证券简称：通策医疗 证券代码：600763
通策医疗投资股份有限公司
员工持股计划（草案）
（非公开发行方式认购）
2017年1月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）通策医疗投资股份有限公司（以下简称“通策医疗”、“公司”）员工持
股计划设立后将委托财通证券资产管理有限公司进行管理。本员工持股计划将在公司股东大会通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
（二） 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《通策医疗投资股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系通策医疗依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《通策医疗投资股份有限公司公司章程》制定。
2、本员工持股计划设立时的资金总额上限为5834万元，具体金额根据实际
出资缴款金额确定，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。
3、员工持股计划的参与对象为公司员工（包括但不限于公司董事、监事和高级管理人员），总人数不超过200人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计6人，与本员工持股
计划不构成一致行动人关系。
4、本计划（草案）获得公司股东大会批准后，将委托通策医疗投资股份有限公司成立“财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划”，由财通证券资产管理有限公司进行管理。
5、本员工持股计划筹集资金总额上限为5834万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1元，设立时的份额合计不超过人民币5834万份。
6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的财通证券资管通策医疗 1 号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。
资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币5834万元，认购
份额不超过5834万份。本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股
本总额的10%；单个员工所认购的计划权益所对应的股票总量累计不超过公司股
本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、上市公司本次非公开发行股份的发行价格为不低于29.75元/股。
本次非公开发行股份的发行定价基准日为公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即29.75元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日前发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该发行价格（认购价格）将作相应调整。
8、本员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自公司本次非公开发行的股票登记至财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划名下并上市之日起算。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
9、本员工持股计划的存续期限为48个月，自公司本次非公开发行的股票登
记至财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划名下并上市之日起算。其中前
36个月为锁定期，后12个月为解锁期。如因资产管理计划出售公司股票存在限
制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。解锁期内，本员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
10、公司控股股东杭州宝群实业集团有限公司将为参与本员工持股计划的员工出资部分的本金提供保障，并为员工出资部分在本计划存续期内提供本金保底保障。
11、本员工持股计划已向职工代表大会征求意见，公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，待公司股东大会审议通过本员工持股计划，且公司本次非公开发行股票事项经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
12、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释 义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
通策医疗、本公司、
指 通策医疗投资股份有限公司
公司
本员工持股计划通过资产管理计划认购的通策医疗
标的股票 指
投资股份有限公司非公开发行的股票
员工持股计划、本计划、本
指 通策医疗投资股份有限公司员工持股计划
员工持股计划
草案、本草案、本员工持股 通策医疗投资股份有限公司员工持股计划（草案）
指
计划草案 （非公开发行方式认购）
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
管理机构 指 财通证券资产管理有限公司
本员工持股计划委托的资产管理机构设立的财通
资产管理计划 指
证券资管通策医疗1号定向资产管理计划
本次发行、本次非公开发行 指 通策医疗投资股份有限公司非公开发行股
票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披
《工作指引》 指
露工作指引》
《公司章程》 指 《通策医疗投资股份有限公司章程》
《通策医疗投资股份有限公司员工持股计划管理
《员工持股计划管理办法》 指
办法》
《员工持股计划认购协议 《通策医疗投资股份有限公司员工持股计划认购
指
书》 (非公开发行方式认购)协议书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《指导意见》、《工作指引》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当前公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司和各子公司的激励体系建设，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优
