证券代码：600761 证券简称：安徽合力 公告编号：临2018-027
安徽合力股份有限公司
关于以现金方式收购安徽叉车集团有限责任公司及相关自然人持有宁波力达物流设备有限公司股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次以现金方式收购安徽叉车集团有限责任公司及相关自然人持有宁波力达物流设备有限公司股权暨关联交易的金额为人民币24,663.87万元。
除本次交易外，过去12个月内本公司与安徽叉车集团有限责任公司及相关自然人或其他关联方没有发生同类关联交易事项。
一、关联交易概述
2018年12月3日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司以现金方式收购安徽叉车集团有限责任公司及相关自然人持有宁波力达物流设备有限公司股权暨关联交易的预案》，公司拟以现金方式收购安徽叉车集团有限责任公司（以下简称“叉车集团”）及汪璐艳女士、汪璐洁女士合计持有的宁波力达物流设备有限公司（以下简称“宁波力达”）66%的股权，交易金额为人民币24,663.87万元。本次股权收购事项交易完成后，宁波力达将成为公司控股子公司。公司关联董事张德进先生、杨安国先生、邓力先生依法回避了表决。
因叉车集团持有本公司37.97%的股份，为公司控股股东；同时叉车集团、汪璐艳女士、汪璐洁女士为宁波力达持股5%以上的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等相关规定，本次交易行为构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
含本次关联交易，公司过去12个月内与安徽叉车集团有限责任公司及相关自然人或其他关联方的同类关联交易金额已达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本次关联交易需提交公司股东大会审
议批准后实施。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因叉车集团持有本公司37.97%的股份，为公司控股股东；同时叉车集团、汪璐艳女士、汪璐洁女士为宁波力达持股5%以上的股东。根据相关规定，本公司与叉车集团、汪璐艳女士、汪璐洁女士构成关联关系。
（二）关联方基本情况
1、安徽叉车集团有限责任公司
（1）企业性质：有限责任公司(国有独资)。
（2）注册地：安徽省合肥市蜀山区望江西路15号。
（3）法定代表人：张德进
（4）注册资本：45,000万元。
（5）统一社会信用代码：91340000148943240Q。
（6）主要经营范围：叉车、工程、矿山、提升机系列产品及其配件、铸铁件制造、销售等。
（7）主要股东或实际控制人：安徽省国有资产监督管理委员会。
（8）主要业务近三年发展状况：叉车集团系安徽省属国有独资公司，其前身为合肥矿机厂新厂，始建于1958年，1992年以合肥叉车总厂为核心组建叉车集团。自1991年以来，其主要经济指标已经连续27年蝉联中国叉车行业佼佼者位置，并跻身世界工业车辆行业七强。
（9）主要财务指标：截至2017年12月31日叉车集团合并报表总资产961,425万元，净资产591,583万元；2017年度叉车集团实现合并营业收入876,435万元，净利润62,501万元。
（10）关联交易事项：叉车集团持有宁波力达56%的股权，本次交易拟将其所持有宁波力达的股权全部转让给安徽合力股份有限公司。
（11）其他情况说明：叉车集团与公司之间产权清晰，业务独立，资产、人员分开，叉车集团不存在非经营占用公司资金等情形。
2、汪璐艳
（1）性别：女
（2）国籍：中国
（3）住所：浙江省宁波市瞻岐镇西城村。
（4）身份证号码：330227***********0
（5）关联交易事项：汪璐艳女士持有宁波力达10.03%的股权，本次交易拟将其所持有宁波力达5%的股权转让给安徽合力股份有限公司。
（6）其他情况说明：汪璐艳女士与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
3、汪璐洁
（1）性别：女
（2）国籍：中国
（3）住所：浙江省宁波市瞻岐镇西城村。
（4）身份证号码：330227***********2
（5）关联交易事项：汪璐洁女士持有宁波力达10.03%的股权，本次交易拟将其所持有宁波力达5%的股权转让给安徽合力股份有限公司。
（6）其他情况说明：汪璐洁女士与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司拟以现金方式收购的叉车集团及汪璐艳女士、汪璐洁女士合计持有的宁波力达66%的股权。
（二）股权权属情况
根据安徽天禾律师事务出具的《关于安徽合力股份有限公司受让宁波力达物流设备有限公司股权之法律意见书》（天禾（证）字[2018]第1105-1号），本次交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司基本情况
1、标的公司：宁波力达物流设备有限公司。
2、主营业务：主要从事电动物流设备产品的研发及制造，其制造的电动托盘搬运车和托盘堆垛车系列产品主要用于仓库、码头、企业车间内的货物搬运与
堆垛。
3、运营情况：2011年，叉车集团以现金出资人民币1.02亿元的方式增资入
股宁波力达，占其注册资本的56%。宁波力达自进入叉车集团运营体系后，依托
叉车集团强大的品牌、渠道优势，紧紧抓住国内工业车辆行业发展机遇，成为国
内领先的仓储车辆研发、制造、生产基地之一。
4、注册资本：6,930万元。
5、注册地：宁波市鄞州区瞻岐镇西城村。
6、法定代表人：杨安国
7、统一社会信用代码：91330212665576290D。
8、成立时间：2007年8月。
9、股东情况：
本次股权收购交易完成前宁波力达股权结构图
安徽叉车集团有限责任公司 汪文平 范亚波 汪璐艳 汪璐洁
56.00% 12.11% 11.83% 10.03% 10.03%
宁波力达物流设备有限公司
本次股权收购交易完成后宁波力达股权结构图
安徽合力股份有限公司 汪文平 范亚波 汪璐艳 汪璐洁
66.00% 12.11% 11.83% 5.03% 5.03%
宁波力达物流设备有限公司
10、宁波力达全体股东均已出具了《关于放弃股权优先购买权的声明》，明
确放弃了依据法律规定对叉车集团、汪璐艳女士、汪璐洁女士本次转让股权的优
先购买权。
11、主要财务指标：
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《宁波力达物流设备有限公司审计报告》（会审字[2018]6018号），宁波力达最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日 2018年09月30日
总资产 27,501.23 31,863.62
净资产 20,621.79 21,087.87
项目 2017年度 2018年1-9月
营业收入 34,613.54 32,533.59
净利润 3,929.26 3,584.58
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
12、本次股权收购交易完成后将导致公司合并报表范围发生变化，公司不存在为宁波力达进行担保、委托其理财等情形。公司与宁波力达之间的债权债务均为日常经营往来中产生，对公司经营成果及财务状况不构成影响。公司与宁波力达之间不存在非经营性占用上市公司资金等情形。
（四）关联交易价格确定的一般原则和方法
公司委托的中水致远资产评估有限公司出具了《安徽叉车集团有限责任公司拟转让持有的宁波力达物流设备有限公司股权给安徽合力股份有限公司所涉及宁波力达物流设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远报字[2018]第020346号）。中水致远资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
1、评估对象和评估范围：评估对象为宁波力达物流设备有限公司股东全部权益价值。评估范围为经过审计后宁波力达物流设备有限公司的全部资产和负债。于评估基准日2018年9月30日企业资产总额账面值31,863.62万元，负债总额账面值为10,775.75万元，净资产账面值为21,087.87万元。
2、评估基准日：2018年9月30日。
3、评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。
4、评估结论：于评估基准日2018年9月30日，宁波力达物流设备有限公司股东全部权益价值评估值为43,260.00万元人民币。与账面净资产21,087.87万元相比评估增值22,172.13万元，增值率105.14%。
5、交易标的定价：评估基准日后，宁波力达实施2018年度年中分红预案，宁波力达以2018年9月30日总股本69,300,000股为基数，向全体股东每股派送0.85元(含税)现金股利，共计分配利润5,890.50万元。
本次股权交易以标的公司股东全部权益价值评估值43,260.00万元定价依据，扣减5,890.50万元分红款后，标的公司66%股权对应的交易价格应为24,663.87万元。具体明细如下：
序号 股权转让方 交易标的 转让价格
1 安徽叉车集团有限责任公司 宁波力达56%的股权 20,926.92万元
2 汪璐艳 宁波力达5%的股权 1,868.475万元
3 汪璐洁 宁波力达5%的股权 1,868.475万元
合计 宁波力达66%的股权 24,663.87万元
6、公司董事会意见：公司董事会及战略委员会、审计委员会在充分论证的基础上，认为：交易标的重要评估依据、计算模型所采用的重要评估参数及评估结论的合理；公司独立董事认为：交易标的评估机构的专业能力较强，并具有充分的独立性。
7、评估结论的推算过程：
（1）收益法的具体评估方法应用
采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。
1）关于收
