中航沈飞股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
所持公司股份及其变动管理办法
（经第十届董事会第五次会议审议通过）
二〇二四年六月
第一章 总 则
第一条 为加强中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件的规定，结合《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求和实际情况，制订本办法。
第二条 本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员买卖或持有公司股份及其衍生品种的管理。
公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，严格履行通知、申报等义务，以保证真实、准确、及时、完整地披露其在公司中的股份权益及变动情况，不得进行违法违规的交易。
公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第二章 交易规则
第四条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理
人员所持公司股份不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（七）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第五条 关于禁止敏感期交易
公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第六条 关于禁止短线交易
公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况：
（一）前款所称董事、监事和高级管理人员持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券；
（二）前款所述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量：
（一）董事、监事和高级管理人员所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数；
（二）因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受本办法第七条转让比例的限制。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本办法的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员不得融券卖出公司股份，不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第三章 信息申报与交易管理
第十二条 管理职责
公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据。
公司证券事务部门负责统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报及信息披露，并每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况；对公司董事、监事和高级管理人员定期开展专题培训。
公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
第十三条 个人身份信息申报
公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内，委托公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息。
（一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十四条 交易计划申报
（一）公司董事、监事和高级管理人员拟交易公司证券的，应事前填写《个人有关买卖公司证券计划申请函》（附件 1），书面通知董事会秘书，并提交公司董事会审核；
（二）董事会秘书收到《个人有关买卖公司证券计划申请函》后，经合规性核查通过后报董事长审批，并及时书面回复审核意见；
（三）如该买卖行为存在不当情形，董事会秘书应及时通知拟进行交易的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险；
（四）公司董事、监事、高级管理人员在接到明确同意的书面审核意见后，方可按申报计划进行公司证券买卖。
第十五条 减持计划披露
（一）事前披露减持计划
公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，除应当履行本办法第十四条规定的事前申报义务外，还应当在首次卖出的 15 个交易日前通过证券事务部门向上海证券交易所报告并披露减持计划。
上述规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在本办法第四条规定情形的说明等，每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
（二）事中披露减持计划进展
在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组、再融资等重大事项的，前款涉及的董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
（三）事后披露减持计划结果
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在 2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十六条 增持计划披露
公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易增持股份，除应当履行本办法第十四条规定的事前申报义务外，如自愿披露股份增持计划的，还应当按照上海证券交易所的有关规定履行增持计划及其实施进展、结果的披露程序。
第十七条 证券变动申报
公司董事、监事和高级管理人员持有公司证券发生变动的，应于当日 15 点收盘后及时向公司证券事务部门提交《个人所持公司证券变动情况申报表》（附件 2），通过公司在上海证券交易所网站上进行报备披露，内容包括：
（一）本次变动前持有数量；
（二）本次证券变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持有数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》相关规定的，还应当按照《上市
公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第十八条 限售股的登记与解除
（一）因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持有公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或者行权等手续时，向上海证券交易所申请将公司董事、监事和高级管理人员所持有公司股份登记为有限售条件的股份；
（二）公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售，并按相关规则提交文件。
第四章 附 则
第十九条 本办法未尽事宜，按照国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本办法。
第二十一条 本办法由公司董事会负责修改、解释。
第二十二条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。
个人有关买卖公司证券计划申请函
致中航沈飞股份有限公司董事
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