证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2023-064
中航沈飞股份有限公司
关于公司与认购对象签署《附条件生效的向特定对象发
行A股股票认购协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”或“公司”）拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总金额不超过 42 亿元。中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）是公司的控股股东、实际控制人，中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空投资”）是航空工业集团实际控制的企业，航空工业集团、航空投资系公司的关联方。航空工业集团、航空投资拟认购本次发行的 A 股股票，公司已分别与航空工业集团、航空投资签署《附条件生效的向特定对象发行 A 股股票认购协议》，本次发行构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内除经股东大会审议的关联交易外，
公司与航空工业集团及其下属企业进行的与本次交易类别相关的关联交易（含本次交易，不含日常关联交易）累计金额为人民币 46,000 万元。
本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜尚需取得行业主管部门、有权国资
监管单位的批准，并经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。本次发行的方案能否获得相关的批准、通过或同意以及获得相关批准、通过或同意的时间均存在不确定性。
一、关联交易概述
公司于 2023 年 12 月 26 日召开第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于中航沈飞 2023
年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于中航沈飞与认购对象签署<附条件生效的向特定对象发行 A 股股票认购协议>的议案》等议案。公司拟向特定对象发行 A 股股票，公司控股股东、实际控制人航空工业集团及其控制的企业航空投资以现金认购公司本次发行的股票，并与公司分别签署了《附条件生效的向特定对象发行 A 股股票认购协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，航空工业集团、航空投资系公司的关联方，其认购公司本次发行的股票构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
关联董事进行了回避表决，公司董事会审计委员会、独立董事专门会议对本次发行涉及关联交易事项作出了审查意见，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司与航空工业集团及其下属企业进行的与本次交易类别相关的关联交易（含本次交易，不含日常关联交易）累计金额为人民币 46,000 万元。
本次发行尚需取得行业主管部门、有权国资监管单位的批准，并经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册方可实施。
二、关联方介绍
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人航空工业集团及其控制的企业航空投资，其基本情况如下：
（一）航空工业集团
1、关联人基本情况
公司名称 中国航空工业集团有限公司
法定代表人 谭瑞松
注册地址 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
注册资本 6,400,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2008 年 11 月 6 日
统一社会信用代码 91110000710935732K
办公地址 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武
器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、
试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用
航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房
地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与
系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、
经营范围 电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生
产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；
房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出
口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品
的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东 国务院国有资产监督管理委员会持股 100%
2、关联人最近一年主要财务指标
航空工业集团最近一年一期财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 127,961,780.61 128,717,089.00
负债总额 86,558,254.25 85,078,070.00
所有者权益 41,403,526.36 43,639,019.00
项目 2022 年度 2023 年 1-9 月
营业收入 54,938,008.37 42,688,524.00
净利润 1,893,277.85 2,150,195.00
注：截至 2022 年 12 月 31 日/2022 年度数据已经审计，截至 2023 年 9 月 30 日/2023 年
1-9 月数据未经审计。
（二）航空投资
1、关联人基本情况
公司名称 中航航空产业投资有限公司
法定代表人 李金迎
注册地址 北京市朝阳区望京东园四区 2 号中航资本大厦 42 层 4220 室
注册资本 190,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2013 年 4 月 25 日
统一社会信用代码 9111000006728196XK
办公地址 北京市朝阳区望京东园四区 2 号中航资本大厦 42 层 4220 室
项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东 中航工业产融控股股份有限公司持股 100%
2、关联人最近一年主要财务指标
航空投资最近一年一期财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 346,350.50 358,902.01
负债总额 49,146.72 55,046.72
所有者权益 297,203.78 303,855.30
项目 2022 年度 2023 年 1-9 月
营业收入 9,072.93 4,445.41
净利润 3,635.67 14,154.35
注：截至 2022 年 12 月 31 日/2022 年度数据已经审计，截至 2023 年 9 月 30 日/2023 年
1-9 月数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为航空工业集团、航空投资拟认购的公司本次向特定对象发行的 A 股股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且
不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按
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