600760 沪市 中航沈飞

  中航沈飞股份有限公司                                    第九届董事会第二十四次会议

                  中航沈飞股份有限公司

独立董事关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象
              首次授予限制性股票的独立意见

  根据《上市公司独立董事规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（以下简称“本次激励计划”）激励对象首次授予限制性股票事项发表如下独立意见：

  1.本次激励计划首次授予日为 2023 年 3 月 17 日，该授予日的设定符
合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。本次激励计划的授予条件已经成就，本次授予符合公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

  2.公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，符合《试行办法》规定的实施股权激励的条件，具备实施本次激励计划的主体资格。
  3.公司本次授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的情形。
  5.董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。


  中航沈飞股份有限公司                                    第九届董事会第二十四次会议

  综上，我们同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 17 日，
并同意公司向符合授予条件的 224 名激励对象授予 786.1 万股限制性股票。
  （以下无正文）


  中航沈飞股份有限公司                                    第九届董事会第二十四次会议

 （此页无正文，系《中航沈飞股份有限公司独立董事关于向公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）激励对象首次授予限制性股票的独立意见》签署页）
独立董事签字：

                    邢冬梅

                    朱 军

                    王延明

                    朱秀梅

                                              2023 年 3 月 17 日