600760 沪市 中航沈飞

证券简称：中航沈飞                        证券代码：600760
        中航沈飞股份有限公司

  A股限制性股票激励计划（第二期）

          （草案修订稿）

                中航沈飞股份有限公司

                  二○二三年二月


                              声  明

  本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                              特别提示

  1、《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及其他有关法律、法规，以及《中航沈飞股份有限公司章程》制定。

  2、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司按照相关法律法规规定向激励对象定向发行A股普通股。本计划拟授予的限制性股票总量不超过982.6万股，约占本计划草案公告时公司股本总额196053万股的0.50%。其中首次授予不超过786.1万股股票，约占本计划草案公告时公司股本总额196053万股的0.40%，占本次授予权益总额的80%；预留196.5万股，约占本计划草案公告时公司股本总额196053万股的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的20%。
  3、本激励计划的授予价格为32.08元/股。若在本方案限制性股票授予前，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格将进行相应的调整。

  4、本计划首次授予的激励对象包括上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，合计224人。

  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  5、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。本激励计划的有效期包括禁售期2年（24个月）和解锁期3年（36个月）。解锁期内，若达到本方案规定的限制性股票的解锁条件，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为该期激励
计划获授股票数量的33.3%、33.3%与33.4%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格与市价之低者统一回购并注销。

  6、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  8、公司符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条规定的条件，且不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  9、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。


  10、本激励计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

  11、本激励计划已经航空工业审核通过，须中航沈飞股东大会批准后方可实施。


                                目录


声明...... 2
特别提示...... 2
目录...... 5
一、释义...... 6
二、目的...... 7
三、本激励计划的管理机构...... 7
四、激励对象...... 7
五、限制性股票来源、数量及分配情况...... 9
六、限制性股票授予价格及其确定方法...... 10
七、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期...... 13
八、限制性股票的授予条件和解锁条件...... 15
九、限制性股票的授予程序及解锁程序...... 19
十、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制...... 21
十一、限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响...... 22
十二、特殊情形的处理...... 23
十三、本激励计划的变更与终止...... 25
十四、回购注销的原则...... 25
十五、其他重要事项...... 26

                              一、释义

  在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、 指  中航沈飞股份有限公司
中航沈飞
股权激励计划、限制性股
票激励计划、激励计划、  指  中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）本激励计划、本计划
本激励计划（草案）、本  指  公司第九届董事会第二十次会议审议通过的《中航沈飞股
计划（草案）                份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》

                            公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，
限制性股票              指  激励对象只有在公司业绩和个人考核符合股权激励计划
                            规定条件后，才可拥有自由流通的中航沈飞股票

激励对象                指  依据本激励计划获授限制性股票的人员

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                            易日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定

有效期                  指  本激励计划的有效期为 5 年

解锁                    指  激励对象所获授权的限制性股票在解锁期内可以在二级
                            市场上出售或以其他方式转让的行为

解锁期                  指  禁售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间

解锁日                  指  禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假
                            日顺延为其后的首个交易日）

授予价格                指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
                            得中航沈飞股票的价格

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》            指  《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》

《规范通知》            指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
                            题的通知》

《股权激励通知》        指  《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激
                            励工作有关事项的通知》

《工作指引》            指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

航空工业、集团公司      指  中国航空工业集团有限公司

国务院国资委            指  国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  上海证券交易所

登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元                      指  人民币元


                              二、目的

  为进一步完善中航沈飞股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《股权激励通知》、《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  本激励计划制定所遵循的基本原则：

  （1）公平、公正、公开；

  （2）符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

  （3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。

                      三、本激励计划的管理机构

  1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

  2、董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

  4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

                            四、激励对象

（一）激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据


  本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《股权激励通知》、《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干。激励对象不含公司监事、独立董事及单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有被激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职，且