600760 沪市 中航沈飞

证券简称：中航沈飞        证券代码：600760        公告编号：2023-006
            中航沈飞股份有限公司

 A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）
                  摘要公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

    股权激励方式：限制性股票

    股份来源：中航沈飞向激励对象定向发行中航沈飞人民币 A 股普通股股
票。

    股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：计划拟授予的限制性股票总量不超过 982.6 万股，约占本计划草案公告时公司股本总额 196053 万股的0.50%。其中首次授予不超过 786.1 万股股票，约占本计划草案公告时公司股本
总额 196053 万股的 0.40%，占本次授予权益总额的 80%；预留 196.5 万股，约
占本计划草案公告时公司股本总额 196053 万股的 0.10%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。

    一、股权激励计划目的

  为进一步完善中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”或“公司”）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）和
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司就中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（以下简称“本激励计划”或“本计划”）制定了本激励计划（草案），并修订形成本激励计划（草案修订稿）。

  本激励计划制定所遵循的基本原则：

  （1）公平、公正、公开；

  （2）符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

  （3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。

    二、股权激励方式及标的股票来源

  本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为中航沈飞向激
励对象定向发行中航沈飞人民币A股普通股股票。

    三、拟授出的权益数量

  本计划拟授予的限制性股票总量不超过982.6万股，约占本计划草案公告时公司股本总额196053万股的0.50%。其中首次授予不超过786.1万股股票，约占本计划草案公告时公司股本总额196053万股的0.40%，占本次授予权益总额的80%；预留196.5万股，约占本计划草案公告时公司股本总额196053万股的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的20%。

  本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量不超过公司目前股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他目前有效的股权激励计划累计涉及的股票总量未超过公司目前股本总额的10%。

    四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

    （一）激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干。激励对象不含公司监事、独立董事及单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。所有被激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职，且已与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。

  3、激励对象确定的考核依据

  本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法（修订稿）》”） 作为考核依据。依据《考核办法（修订稿）》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。

    （二）激励对象的范围

  除预留部分之外，本激励计划涉及的激励对象的范围具体包括：

                        职务类别                                人数

                上市公司董事、高级管理人员                        10人

  对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干          214人

                          合计                                  224人

    （三）激励对象的分配情况

  授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

 姓名            职务            获授的限制性股    占授予    占目前总股本
                                    票份额（万股）  总量比例      比例

纪瑞东    董事候选人、党委书记        8.5        0.8651%      0.0043%

邢一新  董事、总经理、党委副书记      8.5        0.8651%      0.0043%

李长强      董事、党委副书记          7.6        0.7735%      0.0039%

李克明    总工程师、副总经理          7.6        0.7735%      0.0039%

邓吉宏    副总经理、总法律顾问        7.6        0.7735%      0.0039%

 詹强          副总经理              7.6        0.7735%      0.0039%

张绍卓          副总经理              7.6        0.7735%      0.0039%

 关勇          副总经理              7.6        0.7735%      0.0039%

薛洪宇          副总经理              7.6        0.7735%      0.0039%

 李建  董事候选人、总会计师、董      7.6        0.7735%      0.0039%
                事会秘书

对上市公司经营业绩和持续发展有直      708.3      72.0819%    0.3613%
 接影响的管理和技术骨干（214人）

      首次授予合计 224 人              786.1        80.00%      0.4009%

              预留                    196.5        20.00%      0.1002%

              合计                    982.6        100.00%      0.5012%

  注1:所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额累计不得超过目前公司总股
本的1%，经股东大会特别决议批准的除外。依据本激励计划授予的限制性股票总数量及公
司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总
额的10%，其中首期授予总量不得超过公司股本总额的1%。如果未来相关国资管理机关和中国证监会等相关部门的政策发生变化，经公司董事会、股东大会审议批准后，可予以相应
的修改。

  注2：董事、高级管理人员的权益授予价值不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40％，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由公司董事会合理确定。
  注3：激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

  注4：经公司第九届董事会第二十三次、第二十一次会议审议，激励对象中，纪瑞东先生、李建先生已被提名为公司董事，尚待公司股东大会审议批准。

    （四）激励对象的核实

  1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。

    五、授予价格及确定方法

    （一）授予价格

  本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股32.08元，即满足授予条件后，激励对象可以每股32.08元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的中航沈飞限制性股票。

    （二）授予价格的确定方法

  本激励计划首次授予限制性股票的授予价格按照下列价格中最高者确定：

  （1）本激励计划（草案）及摘要公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即32.08元/股；

  （2）本激励计划（草案）及摘要公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，即31.59元/股。

  本激励计划定向发行股票的价格按照上述原则确定的价格发行。首次公告前20/60/120个交易日中航沈飞股票均价=首次公告前20/60/120个交易日中航沈飞股票交易总额/首次公告前20/60/120个交易日中航沈飞股票交易总量。

    （三）预留限制性股票的授予价格的确定方法

  预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况，授予价格按照下列价格中最高者确定：

  （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均
价的50%；

  （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

    六、禁售期及解锁期安排

    （一）限制性股票的禁售期

  限制性股票授予日起2年（24个月）为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。

    （二）限制性股票的解锁期

  禁售期满次日起的3年（36个月）为限制性股票的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：

                                                            可解锁数量占限制
  解锁安排                      解锁时间                    性股票数量的比例

 第一次解锁  自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予      33.3%

              日起36个月内的最后一个交易日当日止

 第二次解锁  自