中航沈飞股份有限公司
关于 A股限制性股票长期激励计划（草案）的修订说明
2018 年 11 月 3 日，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”或“中航沈飞”）
召开了 2018 年第一次临时股东大会，股东大会审议并经出席会议的所持表决权 2/3以上的股东决议，审议通过《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等本次长期激励计划相关议案，且上述议案经过对单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的股东之表决情况的单独计票。
2022 年 11 月 28 日，公司召开第九届董事会第二十次会议，对《中航沈飞股份
有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》进行了修订，并形成《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（2022 年修订）》（以下简称“《长期激励计划（2022 修订）》”），关联董事钱雪松、邢一新、李长强在董事会上回避了表决，由 8 名非关联董事审议相关议案并通过。
一、具体修订情况
根据《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）和《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等相关法律法规，中航沈飞董事会对《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划》中的部分条款进行修订并形成《长期激励计划（2022 修订）》。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
一、释义 一、释义
公司、本公司、上市公司、中航沈飞指：中 公司、本公司、上市公司、中航沈飞指：中
航沈飞股份有限公司 航沈飞股份有限公司
本长期激励计划、长期激励计划、本激励计 本长期激励计划、长期激励计划、本激励计
划、本计划指：中航沈飞股份有限公司 A股 划、本计划指：中航沈飞股份有限公司 A股
限制性股票长期激励计划 限制性股票长期激励计划
限制性股票指：公司按照预先确定的条件授 限制性股票指：公司按照预先确定的条件授
1 予激励对象一定数量的股票，激励对象只有 予激励对象一定数量的股票，激励对象只有
在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规 在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规
定条件后，才可拥有自由流通的中航沈飞股 定条件后，才可拥有自由流通的中航沈飞股
票 票
激励对象指：依据本激励计划获授限制性股 激励对象指：依据本激励计划获授限制性股
票的人员 票的人员
授予日指：公司向激励对象授予限制性股票 授予日指：公司向激励对象授予限制性股票
的日期，授予日必须为交易日，由公司董事 的日期，授予日必须为交易日，由公司董事
会在股东大会通过本激励计划后确定 会在股东大会通过本激励计划后确定
序号 修订前 修订后
有效期指：本长期激励计划的有效期为 10 有效期指：本长期激励计划的有效期为 10
年 年
解锁指：激励对象所获授权的限制性股票在 解锁指：激励对象所获授权的限制性股票在
解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方 解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方
式转让的行为 式转让的行为
解锁期指：禁售期满次日起至限制性股票有 解锁期指：禁售期满次日起至限制性股票有
效期满之日止期间 效期满之日止期间
解锁日指：禁售期满的次日及该日的第一 解锁日指：禁售期满的次日及该日的第一
个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的 个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的
首个交易日 首个交易日
授予价格指：公司向激励对象授予限制性股 授予价格指：公司向激励对象授予限制性股
票时所确定的、激励对象获得中航沈飞股票 票时所确定的、激励对象获得中航沈飞股票
的价格 的价格
《公司法》指：《中华人民共和国公司法》 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》
《证券法》指：《中华人民共和国证券法》 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指：《上市公司股权激励管理 《管理办法》指：《上市公司股权激励管理
办法》 办法》
《试行办法》指：《国有控股上市公司（境 《试行办法》指：《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》 内）实施股权激励试行办法》
《规范通知》指：《关于规范国有控股上市 《规范通知》指：《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》 公司实施股权激励制度有关问题的通知》
航空工业、集团公司指：中国航空工业集团 《工作指引》指：《中央企业控股上市公司
有限公司 实施股权激励工作指引》
国务院国资委指：国务院国有资产监督管理 航空工业、集团公司指：中国航空工业集团
委员会 有限公司
中国证监会指：中国证券监督管理委员会 国务院国资委指：国务院国有资产监督管理
证券交易所指：上海证券交易所 委员会
登记结算公司指：中国证券登记结算有限责 中国证监会指：中国证券监督管理委员会
任公司上海分公司 证券交易所指：上海证券交易所
元指：人民币元 登记结算公司指：中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司
元指：人民币元
二、本长期激励计划的目的 二、本长期激励计划的目的
为进一步完善中航沈飞股份有限公司的法人 为进一步完善中航沈飞股份有限公司的法人
治理结构，促进公司建立、健全激励与约束 治理结构，促进公司建立、健全激励与约束
相结合的分配机制，充分调动公司董事、高 相结合的分配机制，充分调动公司董事、高
级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效 级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效
地将股东利益、公司利益和经营者个人利益 地将股东利益、公司利益和经营者个人利益
2 结合在一起，提高公司的经营管理水平，培 结合在一起，提高公司的经营管理水平，培
养、建设一支具有较强自主创新能力的高水 养、建设一支具有较强自主创新能力的高水
平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提 平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提
升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司 升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《试行办法》、《规范通知》等有关法律、法 《试行办法》、《规范通知》及《工作指引》
规和规范性文件，以及《公司章程》的规 等有关法律、法规和规范性文件，以及《公
定，制定本长期激励计划。 司章程》的规定，制定本长期激励计划。
3 四、本长期激励计划的有效期和激励方式 四、本长期激励计划的有效期和激励方式
序号 修订前 修订后
（一）本长期激励计划的有效期 （一）本长期激励计划的有效期
本长期激励计划的有效期为 10 年，自股东 本长期激励计划的有效期为 10 年，自股东
大会通过之日起。本长期激励计划分期实 大会通过之日起。本长期激励计划分期实
施，每期激励计划的有效期为 5 年，每期激 施，每期激励计划的有效期为 5 年，每期激
励计划实施的间隔期为 3 年（36 个月）。每 励计划实施的间隔期为 3 年（36 个月）。首
期激励计划均需履行相关审批程序后实施。 期激励计划经国务院国资委审核无异议后实
施，后续各期激励计划均需履行届时的相关
审批程序后实施。
五、激励对象 五、激励对象
（一）激励对象的确定依据 （一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据 1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证 本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通 券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通
知》及其他有关法律、法规、规范性文件和 知》、《工作指引》及其他有关法律、法规、
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情 规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
况确定。 合公司实际情况确定。
4 …… ……
3、激励对象确定的考核依据 3、激励对象确定的考核依据
本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董 本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董
事会已制定《中航沈飞股份有限公司 A 股限 事会将根据每期激励计划情况制实施考核管
制性股票激励计划实施考核管理办法》（以 理办法（以下简称“《考核办法》”）作为考
下简称“《考核办法》”）作为考核依据。依 核依据。依据《考核办法》对各期激励计划
据《考核办法》对激励对
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