中航沈飞股份有限公司
关于向A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2018年11月2日
股权激励权益授予数量：317.1万股
2018年11月2日，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议并审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》，公司A股限制性股票激励计划(第一期)（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，董事会同意公司向本次激励计划80名激励对象授予限制性股票317.1万股。根据公司2018第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的授权日为2018年11月2日，现对有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
2018年5月15日，公司召开第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议，分别审议通过《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划相关事项出具了核查意见。
2018年10月17日，公司发布了《关于首期限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》（公告编号：2018-039），公司限制性股票激励计划已获得国务院国资委出具的《关于中航沈飞股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的
2018年10月17日，公司召开第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议，分别审议通过《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对限制性股票激励计划相关调整事项发表了独立意见。
2018年10月27日，公司监事会发表了《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》(公告编号：2018-047)。
2018年11月2日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司发布了《关于A股限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-049）。
2018年11月2日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次会议，分别审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定限制性股票的授予日为2018年11月2日。同日，公司独立董事发表了关于公司向激励对象授予限制性股票相关事项的独立意见，监事会出具了关于公司限制性股票激励计划实施授予相关事项的核查意见。
(二)董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司业绩达到授予业绩条件
2017年度，公司模拟合并口径扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为10.69%，不低于6.00%且不低于对标企业50分位水平；公司模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润同比增长率为36.79%，不低于8.00%且不低于对标企业50分位水平；公司授予时前一个会计年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且△EVA大于0；对标企业名单与《激励计划（草案修订稿）》所确定的名单一致，具体如下：
序号 证券代码 证券简称
1 000768.SZ 中航飞机
2 600038.SH 中直股份
3 600316.SH 洪都航空
4 600893.SH 航发动力
5 600118.SH 中国卫星
6 600435.SH 北方导航
7 600685.SH 中船防务
8 601989.SH 中国重工
9 600967.SH 内蒙一机
10 600482.SH 中国动力
11 601766.SH 中国中车
12 600150.SH 中国船舶
4、激励对象绩效评价达到授予绩效要求
评价分数均大于60分。
综上，董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就。
(三）权益授予的具体情况
1、授予日：2018年11月2日
2、授予数量：317.1万股
3、授予人数：80人
4、授予价格：本次激励计划限制性股票的授予价格为每股22.53元，即满足授予条件后，激励对象可以每股22.53元的价格购买依据本次激励计划向激励对象增发的中航沈飞限制性股票。
5、股票来源：中航沈飞向激励对象定向发行中航沈飞人民币A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解锁安排
（1）本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本次激励计划的有效期为5年（60个月），包括禁售期2年（24个月）和解锁期3年（36个月）；
（2）限制性股票授予日起2年（24个月）为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本次激励计划获授的限制性股票（及就该股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。
（3）禁售期满次日起的3年（36个月）为限制性股票的解锁期，在解锁期内，若达到本次激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：
可解锁数量占
解锁安排 解锁时间 限制性股票数
量的比例
第一次解锁 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起 33.3%
36个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起 33.3%
48个月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起 33.4%
60个月内的最后一个交易日当日止
在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予总量 占目前总股本
姓名 职务 股票份额 比例 比例
（万股）
郭殿满 董事长 9.6 3.03% 0.0069%
钱雪松 董事、总经理 8.6 2.71% 0.0062%
孙继忠 董事、总会计师 8.6 2.71% 0.0062%
李克明 副总经理、总工程师 8.6 2.71% 0.0062%
杨春龙 副总经理 8.6 2.71% 0.0062%
祁建新 副总经理 8.6 2.71% 0.0062%
苗玉华 副总经理 8.6 2.71% 0.0062%
李铁军 副总经理 8.6 2.71% 0.0062%
李长强 副总经理 8.6 2.71% 0.0062%
邢一新 副总经理 4.0 1.26% 0.0029%
张绍卓 副总经理
