中航沈飞股份有限公司
关于A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）
的修订说明
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”或“中航沈飞”）于2018年5月15日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，相关信息已在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站进行公告。
2018年10年17日，公司召开第八届董事会第六次会议，对《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》（以下简称“《激励计划（第一期）（草案）》”）及其摘要进行了修订，并形成《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（第一期）（草案修订稿）》”）。
一、具体修订情况
（一）特别提示
修订前：
2、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为中航沈飞向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予407.2741万股股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额139,721.8285万股的0.2915%。
4、本激励计划的激励对象为包括上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，合计92人。
11、本激励计划须经国务院国资委审核无异议，中航沈飞股东大会审议通过后方可实施。
修订后：
2、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为中航沈飞向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予317.1万股股票，涉及标的
139,721.8285万股的0.2270%。
4、本激励计划的激励对象为包括上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，合计80人。
11、本激励计划已经国务院国资委审核无异议，须中航沈飞股东大会审议通过后方可实施。
（二）激励对象
修订前：
4、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象的范围具体包括：
职务类别 人数
上市公司董事、高级管理人员 13人
对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干 79人
合计 92人
修订后：
4、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象的范围具体包括：
职务类别 人数
上市公司董事、高级管理人员 12人
对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干 68人
合计 80人
（三）限制性股票来源、数量及分配情况
修订前：
（二）拟授予激励对象限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予407.2741万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额的139,721.8285万股的0.2915%。
（三）激励对象的限制性股票分配情况
姓名 职务 获授的限制性股 占授予总量比例 占目前总股本比例
票份额（万股）
郭殿满 董事长 10.5443 2.59% 0.0075%
纪瑞东 董事、总经理 10.5443 2.59% 0.0075%
刘永涛 董事、副总经理 9.4899 2.33% 0.0068%
孙继忠 董事、总会计师 9.4899 2.33% 0.0068%
钱雪松 董事、副总经理 9.4899 2.33% 0.0068%
徐晓明 副总经理 9.4899 2.33% 0.0068%
杨春龙 副总经理 9.4899 2.33% 0.0068%
祁建新 副总经理 9.4899 2.33% 0.0068%
苗玉华 副总经理 9.4899 2.33% 0.0068%
李铁军 副总经理 9.4899 2.33% 0.0068%
李长强 副总经理 9.4899 2.33% 0.0068%
李克明 副总经理、总工程师 9.4899 2.33% 0.0068%
刘预 董事会秘书 4.4536 1.09% 0.0032%
对上市公司经营业绩和持续发展有 286.8329 70.43% 0.2053%
直接影响的管理和技术骨干（79人）
合计92人 407.2741 100.00% 0.2915%
修订后：
（二）拟授予激励对象限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予317.1万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额的139,721.8285万股的0.2270%。
（三）激励对象的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予总量比例 占目前总股本比例
票份额（万股）
郭殿满 董事长 9.6 3.03% 0.0069%
钱雪松 董事、总经理 8.6 2.71% 0.0062%
孙继忠 董事、总会计师 8.6 2.71% 0.0062%
李克明 副总经理、总工程师 8.6 2.71% 0.0062%
杨春龙 副总经理 8.6 2.71% 0.0062%
姓名 职务 获授的限制性股 占授予总量比例 占目前总股本比例
票份额（万股）
祁建新 副总经理 8.6 2.71% 0.0062%
苗玉华 副总经理 8.6 2.71% 0.0062%
李铁军 副总经理 8.6 2.71% 0.0062%
李长强 副总经理 8.6 2.71% 0.0062%
邢一新 副总经理 4.0 1.26% 0.0029%
张绍卓 副总经理 4.0 1.26% 0.0029%
刘预 董事会秘书 4.0 1.26% 0.0029%
对上市公司经营业绩和持续发展有 226.7 71.49% 0.1623%
直接影响的管理和技术骨干（68人）
合计80人 317.1 100.00% 0.2270%
（四）限制性股票的授予条件和解锁条件
修订前：
（二）限制性股票授予及解锁时的业绩条件
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（三）限制性股票授予及解锁时的激励对象绩效要求
1、授予时的绩效要求
在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，绩效评价结果为D等级的人员不予授予。
2、解锁时的绩效要求
在本激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为本激励计划获授股票数量的33.3%、33.3%与33.4%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：
等级 A 90＞B 80＞C D
当年解锁比例 100% 95% 60% 取消当期解锁份额
（二）限制性股票授予及解锁时的业绩条件
董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中样本企业若出现主营业务发生重大变化，则由公司董事会在年终考核时剔除该样本企业，在年度考核过程中若出现偏离幅度过大的样本数据极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除该样本数据极值。剔除原则如下：
（1）对标企业发生资产重组或由于其他原因出现主营业务发生重大变化，与公司的主营业务不具有可比性，公司董事会在年终考核时剔除该样本企业，并履行相应程序；
（2）对标企业发生资产重组导致当年及以后年度较草案公告前一会计年度的净利润复合增长率、当年及以后年度净资产收益率超过国务院
