中航沈飞股份有限公司
A股限制性股票长期激励计划（草案）
中航沈飞股份有限公司
二○一八年五月
目录
目录...... 2
一、释义...... 3
二、本长期激励计划的目的...... 4
三、本长期激励计划的管理机构......4
四、本长期激励计划的有效期和激励方式...... 4
五、激励对象......4
六、限制性股票来源、数量及分配情况......6
七、限制性股票授予价格及其确定方法......7
八、各激励计划授予日、禁售期和解锁期的确定原则......9
九、限制性股票的授予条件和解锁条件......10
十、限制性股票的授予程序及解锁程序......11
十一、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制......13
十二、特殊情形的处理...... 14
十三、本激励计划的变更与终止......16
十四、回购注销的原则...... 16
十五、其他重要事项......17
一、释义
在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、
上市公司、中航指 中航沈飞股份有限公司
沈飞
本长期激励计
划、长期激励计指 中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划
划、本激励计
划、本计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励对象只有在
限制性股票 指 公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条件后，才可拥有自由流通的
中航沈飞股票
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董
事会在股东大会通过本激励计划后确定
有效期 指 本长期激励计划的有效期为10年
解锁 指 激励对象所获授权的限制性股票在解锁期内可以在二级市场上出售或以其
他方式转让的行为
解锁期 指 禁售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间
解锁日 指 禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的
首个交易日）
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得中航沈飞股票
的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》指 《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》
《规范通知》指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
航空工业、集团指 中国航空工业集团有限公司
公司
国务院国资委指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
二、本长期激励计划的目的
为进一步完善中航沈飞股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本长期激励计划。
三、本长期激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、本长期激励计划的有效期和激励方式
（一）本长期激励计划的有效期
本长期激励计划的有效期为10年，自股东大会通过之日起。本长期激励计划分期实施，每期激励计划的有效期为5年，每期激励计划实施的间隔期为3年（36个月）。每期激励计划均需履行相关审批程序后实施。
（二）本长期激励计划采用的激励方式
本次长期股权激励计划决定选用限制性股票的股权激励方式。
五、激励对象
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干等，于每期激励计划启动时确定，具体原则如下：
（1）激励对象不含公司监事、独立董事及单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，所有被激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职，且已与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬；
（2）对符合以上要求的每期激励对象，需经公司董事会审议，并经公司监事会核实后最终确定。
3、激励对象确定的考核依据
本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。
（二）不得参与本激励计划的人员
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的；
5、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
6、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；
7、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
8、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；
9、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本长期激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将提前终止其参与本长期激励计划的权利。
（三）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。
六、限制性股票来源、数量及分配情况
（一）本激励计划的股票来源
本长期激励计划的股票来源为中航沈飞向激励对象定向发行中航沈飞人民币A股普通股股票。
（二）每期授予激励对象限制性股票数量的确定原则
1、本长期激励计划将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬确定每期授予的限制性股票数量上限。
2、每期限制性股票数量的确定原则为：激励对象当期股权激励计划预期收益不超过授予时同职级激励对象平均薪酬总水平（含预期收益）的30%；
3、每期激励对象获授的限制性股票解锁后，激励对象限制性股票实际收益按照国有控股上市公司实施股权激励的相关规定执行；
4、中航沈飞任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的公司标的股票数量，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外；
5、激励对象不得同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划；
6、本长期激励计划每一期均不设置预留股。
以上2、3项，如果未来相关国资管理机关的政策发生变化，经公司董事会、股东大会审议后，可予以相应的修改。
（三）本激励计划涉及股票的总数量
依据本激励计划授予的限制性股票总数量及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%，其中首期授予总量不得超过公司股本总额的1%。
七、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格，即员工的出资价格由董事会确定，授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格不得低于公平市场价的50%且不低于股票单位面值。具体如下：
1、根据中国证监会的相关规定，公平市场价不低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划摘要公布前1个交易日公司股票交易均价；
（2）股权激励计划摘要公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；
2、根据国务院国资委的相关规定，公平市场价同时不低于下列价格较高者：（1）股权激励计划摘要公布前一个交易日公司标的股票收盘价；
（2）股权激励计划摘要公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价；
（3）股权激励计划摘要公布前20个交易日公司标的股票平均收盘价。
每期授予价格由公司董事会确定，报国资委审核无异议，并提交股东大会审议通过。激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。中航沈飞承诺不为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）授予价格和授予数量的调整方法
在本激励计划实施
