证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2018-010
中航沈飞股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2018年3月20日以电子邮件方式通知了全体董事，会议于2018年3月30日在沈阳沈飞宾馆会议室以现场表决的方式召开。
本次会议应出席董事12名，实际出席董事12名，其中委托出席4名：郭殿
满董事长、周寒董事、刘志敏董事、王永庆董事因公出差未能出席会议；郭殿满董事长委托纪瑞东董事出席并行使表决权，周寒董事委托刘永涛董事出席并行使表决权，刘志敏董事委托孙继忠董事出席并行使表决权，王永庆董事委托钱雪松董事出席并行使表决权。参加会议的董事人数及会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
本次会议由纪瑞东董事主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会
议审议并通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司董事会审计委员会2017年度履职报告的议案》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《公司董事会审计委员会2017
年度履职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（三）审议通过《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《公司2017年独立董事述职
报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
此议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《关于会计政策变更的公告》
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（六）审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2018年度财务预算报告的议案》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》。
2017年，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表年初未
分配利润为-106,928.47万元，本年实现净利润70,355.40万元，其中归属于母
公司所有者的净利润70,677.61万元，母公司报表实现净利润1,380.38万元，
母公司报表可供分配利润-43,282.47万元。
由于公司2017年度母公司报表可分配利润为负，根据《公司法》、《公司章
程》有关利润分配的规定，同意公司2017年度不进行利润分配，也不进行资本
公积金转增股本。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日
常关联交易预计情况的议案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案因涉及关联交易，关联董事郭殿满、纪瑞东、刘永涛、孙继忠、周寒、刘志敏、王永庆回避了表决，公司5名非关联董事对该议案进行了投票表决。《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《公司2017年年度报告全文》
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《公司2017年年度报告摘要》详见
上海证券交易所网站
www.sse.com.cn
及《上海证券报》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《关于公司2017年度内部控
制评价报告的议案》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十二）审议通过《关于公司2017年度内部控制审计报告的议案》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《公司2017年度内部控制审
计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十三）审议通过《关于公司2017年度社会责任报告的议案》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《关于公司2017年度社会责
任报告的议案》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十四）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《关于变更公司注册资本和修
订公司章程的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修改公司章程的议案》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《关于变更公司注册资本和修
订公司章程的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
独立董事对修改《公司章程》涉及的利润分配政策发表了一致同意意见：公司对《公司章程》第一百五十七条至第一百六十二条利润分配政策的修订，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，符合公司及全体股东的利益；本次利润分配政策修订的审议、表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定，我们同意本次修订《公司章程》中涉及的利润分配政策并提交公司2017年年度股东大会审议。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《股东大会议事规则》详见上
海证券交易所网站www.sse.com.cn。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《董事会议事规则》详见上海
证券交易所网站www.sse.com.cn。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于2017年度重大资产重组业绩承诺实现情况专项报
告的议案》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《关于重大资产重组之业绩承
诺实现情况的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十九）审议通过《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
的议案》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《关于募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（二十）审议通过《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《关于使用募集资金对全资子
公司进行增资的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（二十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《关于续聘会计师事务所的公
告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于公司第八届董事会独立董事年薪津贴的议案》。
为适应重组后公司治理及内控建设的需要，公司结合实际情况及行业、地区的经济发展水平，同意公司独立董事薪酬调整为每人每年捌万元人民币（税前），自公司第八届独立董事任职之日起执行。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事宋文山、邢冬梅、张云龙、朱军回避表决。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于沈飞公司2018年度为所属子公司提供担保额度
的议案》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《关于2018年年度担保计划
的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（二十四）审议通过《关于子公司2018年申请授信额度的议案》。
为满足公司全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）生产经营的资金需求，同意2018年沈飞公司及其子公司拟向金融机构申请
总额度不超过123亿元的综合授信。拟申请的综合授信用途包括但不限于借款、
承兑汇票、信用证等。
上述综合授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次授信的额度不等同实际融资金额，具体融资金额将视生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以各金融机构与沈飞公司实际发生的融资金额为准。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
(二十五) 审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。
公司董事会同意召开公司2017年年度股东大会,授权董事会秘书择机发出股
东大会通知。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
1、公司第八届董事会第二次会议决议。
2、独立董事关于公司第八届董事会第二次会议有关事项的事前认可意见。
3、独立董事关于公司第八届董事会第二次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2018年3月31日
