证券代码：600760 证券简称：中航黑豹 公告编号：2017-084
中航黑豹股份有限公司
关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金
发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行情况
（1）发行种类：人民币普通股（A股）
（2）发行数量：59,763,524股
（3）发行价格：27.91元/股
（4）发行对象：向中国航空工业集团公司发行41,834,467股，向中航机电
系统有限公司发行 5,976,352股，向中航工业机电系统股份有限公司发行
11,952,705股
（5）限售期安排：本次新增股份为有限售条件流通股，中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司基于认购本次重组募集配套资金取得的中航黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、募集配套资金新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年12月21日出具
的《证券变更登记证明》，中航黑豹已完成本次为募集配套资金而非公开发行的59,763,524股限售流通股的登记。
本公告中有关简称与公司2017年11月18日于上海证券交易所网站披露的
《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策和审核程序
1、中航黑豹已履行的决策程序
（1）2016年11月28日，中航黑豹召开第七届董事会第二十三次会议，审
议通过了与本次重大资产重组预案等相关的议案。
（2）2017年4月7日，中航黑豹召开第七届董事会第二十七次会议，2017
年6月15日，中航黑豹召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了本次交
易正式方案及相关事项。
（3）2017年6月20日，中航黑豹召开2017年第二次临时股东大会，审议
通过本次重组相关事项，且同意航空工业及其一致行动人免于发出收购要约。
（4）2017年9月22日，中航黑豹召开第七届董事会第三十二次会议，审
议通过了《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）航空工业内部决策机构已审议通过本次交易方案。
（2）工商银行已出具授权书，同意华融公司以其代工商银行持有的沈飞集团股权认购中航黑豹本次非公开发行的股份，参与中航黑豹本次重大资产重组。
（3）机电公司已经通过执行董事决定，同意机电公司以现金方式认购中航黑豹本次募集配套资金非公开发行的股份。
（4）中航机电已通过董事会、股东大会决议，同意中航机电以现金方式认购中航黑豹本次募集配套资金非公开发行的股份。
3、国防科工局的批准
2016年11月18日，国防科工局出具《国防科工局关于沈阳飞机工业（集
团）有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]1274号），审查
通过本次重大资产重组涉及的军工事项。
4、国务院国资委的备案和批准
（1）2016年11月24日，中航黑豹本次重大资产重组方案通过国务院国资
委的预审核。
（2）2017年5月18日，本次重大资产重组拟出售资产和拟购买资产的资
产评估结果经国务院国资委备案。
（3）2017年6月9日，国务院国资委作出《关于中航黑豹股份有限公司资
产重组、配套融资及国有股东所持部分股份无偿划转等有关问题的批复》（国资产权[2017]447号），原则同意中航黑豹本次重大资产重组的总体方案。
5、中国证监会的核准
（1）2017年10月20日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2017
年第60次会议，本次重大资产重组获无条件通过。
（2）2017年11月16日，中国证监会作出《关于核准中航黑豹股份有限公
司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2078号），核准中航黑豹本次重大资产重组事项。
（二）本次非公开发行股票发行情况
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：59,763,524股
发行价格：27.91元/股
2、发行对象认购的数量和限售期
上市公司拟向航空工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金总额不超过166,800.00万元，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%。
本次募集配套资金的认购对象和具体认购金额如下表所示：
序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 航空工业 41,834,467 1,167,599,973.97
2 机电公司 5,976,352 166,799,984.32
3 中航机电 11,952,705 333,599,996.55
合计 59,763,524 1,667,999,954.84
航空工业、机电公司、中航机电基于认购本次重组募集配套资金取得的中航黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（三）验资情况
截至2017年11月24日，认购对象航空工业、机电公司、中航机电已将认
购资金1,667,999,954.84元汇入中信建投为本次发行开立的专用账户，认购款项
全部以现金支付。根据瑞华会计师出具的瑞华验字[2017]第 01540004号《验资
报告》，航空工业、机电公司、中航机电缴纳的认购款项共计 1,667,999,954.84
元，其中：航空工业缴付认购资金为人民币1,167,599,973.97元；机电公司缴付
认购资金为人民币 166,799,984.32元；中航机电缴付认购资金为人民币
333,599,996.55元。
截至2017年11月27日，中信建投将全部募集资金划转至公司开立的募集
资金专项存储账户中。根据瑞华会计师就募集资金到账事项出具的瑞华验字[2017]第01540006号《验资报告》，截至2017年11月27日，公司募集配套资金总额人民币 1,667,999,954.84元，扣除独立财务顾问费及承销费用24,000,000.00元之后实际收到航空工业、机电公司、中航机电认缴的募集资金净额为1,643,999,954.84元。
（四）本次募集配套资金股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年12月21日出具
的《证券变更登记证明》，中航黑豹已完成本次为募集配套资金而非公开发行的59,763,524股限售流通股的登记。
（五）独立财务顾问、联席主承销商和律师的结论意见
1、独立财务顾问、联席主承销商意见
独立财务顾问（联席主承销商）中信建投证券股份有限公司、联席主承销商中航证券有限公司认为：
“中航黑豹股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格的确定和配售过程符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。”
2、律师意见
律师认为：
“中航黑豹已就本次发行取得了必要的授权和批准；本次发行过程符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正；本次发行过程中涉及涉及的有关法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效并已全部生效；中航黑豹本次发行的募集资金已足额缴纳。”
二、本次非公开发行股票发行结果及对象介绍
（一）发行结果
根据本次发行方案，本次非公开发行的发行对象为航空工业、机电公司、中航机电等3名投资者。具体认购情况如下：
序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 航空工业 41,834,467 1,167,599,973.97
2 机电公司 5,976,352 166,799,984.32
3 中航机电 11,952,705 333,599,996.55
合计 59,763,524 1,667,999,954.84
航空工业、机电公司、中航机电基于认购本次重组募集配套资金取得的中航黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
以上认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
（二）发行对象的基本情况
1、航空工业基本情况
名称 中国航空工业集团公司
类型 全民所有制企业
住所 北京市朝阳区建国路128号
主要办公地点 北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
法定代表人 林左鸣
成立日期 2008年11月6日
注册资本 6,400,000万元
统一社会信用代码 91110000710935732K
军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系
统与产品的研究、设计、研制
