股票代码：600760 股票简称：中航黑豹 上市地：上海证券交易所
中航黑豹股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
重大资产出售之交易对方 金城集团有限公司
中国航空工业集团公司
发行股份购买资产之交易对方
中国华融资产管理股份有限公司
中国航空工业集团公司
募集配套资金之交易对方 中航机电系统有限公司
中航工业机电系统股份有限公司
独立财务顾问
二〇一七年十一月
修订说明
公司于 2017年4月 11日公告了《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。根据公司收到的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171305 号）以及中国证监会《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕2078 号）以及本次交易实际进展，本公司对报告书进行了部分补充、修改与完善，修订的主要内容如下（本说明的简称与重组报告书的简称具有相同含义）：
1、鉴于本次交易已获得中国证监会的核准，在重组报告书中本次重组已履行的决策程序及报批程序等内容处补充披露了上述核准情况，并删除了与审核相关的风险提示。
2、公司根据相关法律法规及监管机构要求对涉及的财务数据进行了相应的更新和补充分析。
3、在“重大事项提示”之“二、本次重组构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市”中，补充披露了关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明。
4、在“重大事项提示”之“四、交易标的评估作价情况”中，补充披露了以2017年3月31日为基准日的加期评估情况。
5、在“重大事项提示”中，补充披露了相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划。
6、在“重大事项提示”中，补充披露了本次交易涉及的涉密信息披露豁免事项。
7、在“重大风险提示”及“第十三章 风险因素”中，更新了沈飞集团房
产权属风险、盈利能力季节波动性及产品无法按预期交付的风险；补充披露了合同违约、终止或到期不能续约的风险及尚未取得《二级保密资格单位证书》的风险。
8、在“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”
中补充披露了主管部门、管理部门的具体情况；审批部门和程序的合规性及报批事项的具体内容，以及批准情况。
9、在“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”中补充披露
了加期评估情况。
10、在“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”及“第八章
本次主要交易合同”中补充披露了盈利预测补偿相关内容。
11、在“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”及“第四章
拟出售资产基本情况”之“四、拟出售资产涉及债务的处置方案”中更新了中航黑豹母公司债务情况。
12、在“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易对上市公司的影响”中
补充披露了无偿划转的相关情况。
13、在“第二章 上市公司基本情况”之“九、公司因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况”中补充披露了处罚及其他监管措施情况。
14、在“第二章 上市公司基本情况”之“十、重大未决诉讼”及“第四章
拟出售资产基本情况”之“五、拟出售资产涉及的权利负担及涉诉情况”中补充并更新了未决诉讼情况。
15、在“第二章 上市公司基本情况”之“十一、其他事项说明”中补充披
露了中航投资违规减持情况。
16、在“第三章 交易对方基本情况”之“一、重大资产出售交易对方”中
更新了金城集团历史沿革情况。
17、在“第四章 拟出售资产基本情况”中更新了拟出售资产涉及股权转让
的情况。
18、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露了
沈飞集团分立相关情况。
19、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“三、产权控制关系”补充披露
了工商银行委托华融公司持股情况、后续安排及其合规性；标的资产股权清晰，不存在法律风险或经济纠纷或潜在的风险，不存在不确定性的依据；以及上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
20、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“三、产权控制关系”之“（五）
下属企业情况”中更新了沈飞集团下属企业相关内容。
21、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“四、主要资产、负债情况及交
易标的合法合规性”中更新了沈飞集团固定资产情况、无形资产情况、重大未决诉讼和行政处罚情况。
22、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“五、主营业务具体情况”更新
了沈飞集团主营业务相关情况。
23、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“九、交易标的涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况”中补充并更新披露了沈飞集团及其下属公司的资质情况。
24、在“第六章 发行股份情况”之“二、募集配套资金拟发行股份情况”
中补充并更新披露了募集资金必要性及用途等情况。
25、在“第七章 本次交易评估情况”中更新披露了中航黑豹主要下属公司
评估情况；补充披露了标的公司增减值原因及加期评估情况。
26、在“第十章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状
况和经营成果”更新了上市公司本次交易前财务数据、资产结构分析、负债结构分析、营运能力和偿债能力、经营成果分析。
27、在“第十章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能
力分析”中更新了拟购买资产财务数据、财务状况分析、盈利能力分析。
28、在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续
经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”中更新了交易前后上市公司主要财务状况比较分析。
29、在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续
经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”更新了交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析。
30、在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续
经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”中更新了本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响及本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式。
31、在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续
经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”中更新了本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析。
32、在“第十一章 财务会计信息”中更新了拟出售资产及拟购买资产财务
报表及上市公司备考财务报表。
33、在“第十二章 同业竞争与关联交易”中补充披露了交易完成后上市公
司与控股股东、实际控制人航空工业控制的关联方的工业下属企业不存在同业竞争情况及其依据。
34、在“第十二章 同业竞争与关联交易”中更补充并更新披露了关联交易
存在的必要性、关联交易定价公允性、本次交易对关联交易的影响及关于规范关联交易的措施。
35、在“第十四章 其他重要事项”之“六、本次交易涉及的相关主体买卖
上市公司股票的自查情况”中更新了相关主体买卖股票的自查情况。补充披露了自查主体、上市公司出具的相关说明和律师事务所出具的核查意见。
36、在“第十四章 其他重要事项”之“十一、本次交易涉及的涉密信息披
露豁免事项”中补充披露了本次交易涉及的未披露事项及所履行的信息披露豁免程序、采用脱密处理的具体方式及其依据及批准情况及中介机构及人员涉密业务资质的核查情况以及审计评估范围是否受限情况。
37、在“第十四章 其他重要事项”之“十二、本次重组的审计机构、评估
机构被立案调查或者责令整改情况”中补充披露了审计机构、评估机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改相关情况及审计机构、评估机构及签字人员的执业资质。
声明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，认真考虑本报告书披露的各项风险因素，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，特提请股东及其他投资者注意。本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组中交易对方航空工业、华融公司、金城集团、机电公司、中航机电已出具承诺函，将及时向中航黑豹提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中航黑豹或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
三、证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司均已出具承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案简要介绍
本次交易整体方案分为重大资产出售、发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金
