股票代码：600760 股票简称：中航黑豹 上市地：上海证券交易所
中航黑豹股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
重大资产出售之交易对方 金城集团有限公司
中国航空工业集团公司
发行股份购买资产之交易对方
中国华融资产管理股份有限公司
中国航空工业集团公司
募集配套资金之交易对方 中航机电系统有限公司
中航工业机电系统股份有限公司
独立财务顾问
二〇一七年六月
声明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，认真考虑本报告书披露的各项风险因素，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，特提请股东及其他投资者注意。本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组中交易对方航空工业、华融公司、金城集团、机电公司、中航机电已出具承诺函，将及时向中航黑豹提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中航黑豹或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
三、证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司均已出具承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案简要介绍
本次交易整体方案分为重大资产出售、发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。
本次重组中，重大资产出售、募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件，但最终重大资产出售、募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
1、重大资产出售
上市公司拟以现金方式向金城集团出售截至 2016年 8月 31 日除上航特
66.61%股权外的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹42.63%股权、南京液压100%股权、安徽开乐51%股权、文登黑豹20%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1696号《资产评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，拟出售资产的评估值为53,776.92万元。经交易双方协商，确定拟出售资产的交易价格为53,776.92万元。拟出售资产的最终交易价格为经中联评估评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果。
2、发行股份购买资产
上市公司拟向航空工业、华融公司发行股份购买其合计持有的沈飞集团
100%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1905号《资产评估报告》，
以2016年8月31日为评估基准日，拟购买资产的评估值为797,977.77万元。经
交易各方协商，确定拟购买资产的交易价格为797,977.77万元。拟购买资产的最
终交易价格为经中联评估评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果。
3、发行股份募集配套资金
上市公司拟向航空工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过166,800.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即68,988,078股。募集资金扣除相关中介机构费用后拟全部用于标的公司沈飞集团新机研制生产能力建设项目。
本次重组前后，上市公司实际控制人均为航空工业，本次重组不会导致公司实际控制人的变更。
（二）本次重组方案的调整情况说明
中国证监会2017年2月17日发布修订后的《上市公司非公开发行股票实施
细则》及相关监管问答，根据监管政策和市场环境变化情况，经上市公司与交易各方协商，本次重组募集配套资金方案调整如下：
1、定价基准日由上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日调整为本次发行的发行期首日；
2、本次募集资金总额由不超过166,800.00万元调整为不超过166,800.00万
元且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即68,988,078股。
本次方案调整仅涉及重组募集配套资金方案调整，不涉及发行股份购买资产方案。本次重组募集配套资金方案调整不涉及新增配套募集资金、未增加交易对象。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
二、本次重组构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市
（一）本次重组构成重大资产重组
本次重组拟购买资产交易价格为797,977.77万元，占上市公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000万
元。本次重组拟出售资产交易价格53,776.92万元，亦达到上述标准。
因此，本次重组构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时，本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次重组构成关联交易
本次交易中，上市公司发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购对象航空工业为上市公司实际控制人；拟出售资产交易对方金城集团、募集配套资金认购对象机电公司、中航机电为公司实际控制人航空工业控制的企业，上述交易对方均为上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见；在上市公司股东大会表决中，关联股东将回避表决相关议案。
（三）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
2010年10月8日，经中国证监会《关于核准东安黑豹股份有限公司向金城
集团有限公司、中航投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1022号）核准，上市公司实施重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产，实际控制人变更为航空工业。截至本次重组预案公告日，上市公司实际控制人仍为航空工业。因此，上市公司最近一次控制权变更至本次重组事项首次公告日已超过60个月。
本次重组完成后，剔除航空工业及其一致行动人因认购募集配套资金所获得股份的影响后，根据拟购买资产交易价格计算，航空工业及其一致行动人合计持有上市公司的股权比例为 74.56%。本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》等相关规定，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次重组支付方式、募集配套资金安排
（一）重大资产出售
上市公司拟以现金方式向金城集团出售截至 2016年 8月 31 日除上航特
66.61%股权外的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹42.63%股权、南京液压100%股权、安徽开乐51%股权、文登黑豹20%股权。 根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1696号《资产评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，拟出售资产的评估值为53,776.92万元。经交易双方协商，确定拟出售资产的交易价格为53,776.92万元。拟出售资产的最终交易价格为经中联评估评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向航空工业、华融公司发行股份购买其合计持有的沈飞集团
100%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1905号《资产评估报告》，以2016
年8月31日为评估基准日，拟购买资产的评估值为797,977.77万元。经交易各
方协商，确定拟购买资产的交易价格为797,977.77万元。拟购买资产的最终交易
价格为经中联评估评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果。
1、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第七届董事会第二十三次会议决议公告日（2016年11月29日）。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股
票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 9.26 8.34
前60个交易日 8.93 8.04
前120个交易日 10.62 9.56
本次交易拟向上市公司注入优质资产，提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
