股票代码：600760 股票简称：东安黑豹 编号：临2010-6
东安黑豹股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
东安黑豹股份有限公司第五届董事会第三十四次会议于2010 年1 月23 日发
出会议通知，会议于2010 年1 月28 日上午9 时在公司综合楼二楼会议室召开。
会议应到董事9 名，亲自出席9 名。5 名监事和全部高管人员列席会议。会议召
开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王军先生主持，经
过充分讨论，审议通过了如下决议：
一、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案》
根据本次重大资产重组的进展，公司就拟购买资产以及本次重大资产重组完
成后的公司架构编制了2007 年度、2008 年度和2009 年度财务报告和模拟备考
财务报告，并根据市场行情的变化重新编制了2010 年度盈利预测报告（详见上
海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
上述报告已经聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司进行了审计。
表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票【9】票，反对票【0】票，弃
权票【0】票，审议通过了本议案。
二、《关于对拟购买资产进行再次评估确保未发生减值的议案》
公司已就发行股份拟购买的资产聘请北京中同华资产评估有限公司（即原岳
华德威资产评估有限公司）出具了岳华德威评报字【2009】第132-1 号、岳华德
威评报字【2009】第132-2 号、岳华德威评报字【2009】第132-3 号、岳华德威
评报字【2009】第132-4 号《资产评估报告书》，评估基准日为2008 年12 月
31 日，拟购买资产的评估价值合计为30,862.44 万元，该估值并已经国务院国
资委备案确认。
考虑上述《资产评估报告书》已逾一年有效期，为充分保护公司及其股东的2
合法利益，公司聘请北京中同华资产评估有限公司对拟购买资产再次进行了评
估，并出具了编号为中同华评报字（2010）第4-1 号、中同华评报字（2010）第
4-2 号、中同华评报字（2010）第4-3 号、中同华评报字（2010）第4-4 号《资
产评估报告书》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），评估基准日为2009
年6 月30 日，拟购买资产评估价值合计为31,349.85 万元，超过前次评估的价
值。因此，拟购买资产未发生不利于公司及全体股东利益的变化。
表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票【9】票，反对票【0】票，弃
权票【0】票，审议通过了本议案。
特此公告。
东安黑豹股份有限公司董事会
2010 年1 月29 日1
东安黑豹股份有限公司
重大资产重组拟购买资产
审计报告、盈利预测报告、评估报告
目 录
审计报告部分
东安黑豹股份有限公司备考财务报表专项审计报告‥‥‥‥‥‥‥2
安徽开乐专用车辆股份有限公司审计报告‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥69
柳州乘龙专用车有限公司审计报告‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥141
上海航空特种车辆有限责任公司审计报告‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥198
金城专用车零部件制造事业部审计报告‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥249
盈利预测报告部分
东安黑豹股份有限公司盈利预测审核报告‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥292
东安黑豹股份有限公司备考盈利预测审核报告‥‥‥‥‥‥‥‥‥327
安徽开乐专用车辆股份有限公司盈利预测审核报告‥‥‥‥‥‥‥373
柳州乘龙专用车有限公司盈利预测审核报告‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥402
上海航空特种车辆有限责任公司盈利预测审核报告‥‥‥‥‥‥‥429
金城专用车零部件制造事业部盈利预测审核报告‥‥‥‥‥‥‥‥449
评估报告部分
安徽开乐专用车辆股份有限公司资产评估报告书‥‥‥‥‥‥‥‥466
柳州乘龙专用车有限公司资产评估报告书‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥491
上海航空特种车辆有限责任公司资产评估报告书‥‥‥‥‥‥‥‥512
金城专用车零部件制造事业部资产评估报告书‥‥‥‥‥‥‥‥‥5352
东安黑豹股份有限公司
备考财务报表专项审计报告
中瑞岳华审字[2010]第0111 号3
中瑞岳华会计师事务所有限公司 Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. 电话：+86(10)88091188
地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业
大厦A 座8-9 层
Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng District
Beijing PRC
Tel： +86(10)88091188
传真：+86(10)88091190
邮政编码：100140 Post Code:100140 Fax： +86(10)88091190
专 项 审 计 报 告
中瑞岳华专审字[2010]第0111 号
东安黑豹股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的东安黑豹股份有限公司（以下简称“东安黑豹”）按照后附的备考财务
报表附注二所述编制基础编制的备考财务报表，包括2009 年12 月31 日、2008 年l2 月31 日
的备考合并资产负债表，2009 年度、2008 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照后附的备考财务报表附注二所述编制基础编制的备考财务报表，是东安黑豹管理层的
责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与备考财务报表编制相关的内部控制，以使备考
财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作
出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们按照中国注册
会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规
范，计划和实施审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证据。选择的审
计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险的
评估。在进行风险评估时，我们考虑与备考财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计
程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的
恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，东安黑豹备考合并财务报表已经按照备考财务报表附注二所述编制基础编制，4
在所有重大方面公允反映了东安黑豹2009 年12 月31 日、2008 年l2 月31 日的备考合并财务
状况以及2009 年度、2008 年度的备考合并经营成果。
四、报告用途
本专项审计报告仅供东安黑豹向中国证券监督管理委员会申报重大资产重组事宜使用。
中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：尹师州
中国·北京 中国注册会计师：张冲良
2010 年1 月25 日567
东安黑豹股份有限公司8
备考合并财务报表附注
2008 年度、2009 年度
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司与资产重组方基本情况及交易简介
（一）东安黑豹股份有限公司的基本情况
东安黑豹股份有限公司（以下简称“本公司”）系经威海市体改委威体改发[1993]8 号文批
准，由山东黑豹集团有限公司（原“山东文登农用运输车厂”，以下简称“黑豹集团”）发起，于
1993 年6 月以定向募集方式设立的股份有限公司。1996 年5 月，经山东省体改委鲁体改函字
[1996]32 号文和山东省人民政府鲁政股字[1996]6 号文批复进行了规范确认。1996 年8 月28
日，经中国证监会证监发[1996]172 号文批准，向社会公开发行普通股股票1344 万股,并于当
年10 月在上海证券交易所上市交易。
2003 年7 月4 日，哈尔滨东安实业发展有限公司（以下简称“东安实业”）和哈尔滨东安
建筑工程有限公司（以下简称“东安建工”）分别与山东黑豹集团签署《股份转让协议》，分别
购买山东黑豹集团持有的本公司法人股股份6825 万股和1092 万股。
本公司2006 年2 月17 日股东会议审议通过了《东安黑豹股份有限公司股权分置改革方案
的议案》，公司非流通股股东向本公司流通股股东共计送出39,477,209 股股份，原非流通法人
股股权分置后持股数为101,936,777 股。
本公司股权分置改革已于2006 年3 月2 日实施完毕。
本公司注册资本为27300 万元，法定代表人为王军，本公司住所为山东省文登市龙山路
107 号，经营范围为：微型汽、柴油载重汽车及其配件制造；厢式柴油专用汽车制造，草坪修
整机、电动车的制造、销售；资格证书范围内自营进出口业务；钢材、建筑材料、机械设备的
销售；房屋修缮;许可证范围餐饮服务、住宿服务。
（二）交易简介
金城集团有限公司（以下简称：金城集团）以其持有的安徽开乐专用车辆股份有限公司
35%股权、柳州乘龙专用车有限公司37.47%股权、上海航空特种车辆有限责任公司100%股权、
金城集团有限公司专用车零部件制造事业部相关经营性资产和负债，中航投资控股有限公司
（以下简称“中航投资”）以其持有的安徽开乐专用车辆股份有限公司16%股权、柳州乘龙专
用车有限公司13.53%股权置入本公司，本公司拟采取向金城集团和中航投资以非公开发行股
份方式支付购买上述资产的对价。
本公司已与金城集团、中航投资就本次交易的相关事宜进行商谈，并形成总体交易草案。
2009 年3 月10 日，本公司第五届董事会第二十二次会议审议批准了本次交易预案，并与交易
对方签署了附条件生效的《东安黑豹股份有限公司重大资产重组框架协议书》；2009 年6 月269
日，东安黑豹第五届董事会第二十七次会议审议批准了《东安黑豹股份有限公司重大资产重组
