山东黑豹股份有限公司三届董事会五次会议决议及召开二000年度股东大会的公告
本公司董事会会议于2001年4月16日在公司本部召开,应到董事9名,实到董事7名,3名监事列席会议,会议召开程序符合《公司法》和公司章程的要求,会议审议通过了如下报告和决议:
一、2000年度报告及年度报告摘要;
二、2000年度董事会工作报告;
三、2000年度财务决算报告和2001年度财务预算报告;
四、2000年度分配方案:
1、本年度利润分配方案:2000年度公司实现净利润25635177.03元,提取10％法定公积金2563517.70元,5％法定公益金1281758.85元,加上年初未分配利润207997665.34元,2000年可供股东分配的利润为229787565.82元。经董事会研究后,以2000年末总股本272999973股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税),不送红股也不进行资本公积金转增股本。本次分配共派发现金13649998.65元,剩余216137567.17元结转下年度。
上述分配方案须经股东大会批准后实施。
2、预计下一年度利润分配政策:公司拟分配利润1次。公司实现净利润用于股利分配的比例不低于20%;考虑2001年公司将加大新产品的开发力度,研制开发环节、宣传促销等环节均需要大量的资金投入,公司本年度未分配利润不用于下一年度股利分配。分配主要采用派发现金形式。
具体分酉己方案,公司将根据当年的盈利水平和发展需要提出,并提交股东大会审议。
五、由于工作变动,孙明、高山先生辞去公司董事职务,现推举姚波、于进渭先生为公司董事候选人(简历附后),提请股东大会审议。
六、2001年增资配股事项
1、配股资格;根据《上市公司新股发行管理办法》和其它有关规定,对照公司实际情况,公司符合配股条件。
2、配股预案:
(1)配股比例和配售总额:以公司2000年度末总股本27300万股为基数,向全体股东每10股配售3股。本次可配售股份总数为8190万股。发起人法人股东和法入股东—威海烟草公司已承诺放弃本次配股,社会公众股股东可配售股份3948万股。
(2)配股价格:暂定为人民币5-7元;
定价依据:配股价不低于公司2000年财务报告公布的每股净资产;公司股票在二级市场上的定价和市盈率状况;投资项目的资金需求量;与承销商协商一致的原则。
(3)配股募集资金投向:
一方面,为适应市场需求发展新车型,投资10510万元增置三个适销对路的农用车新车型所需的模具和焊接工装。其中:HB1605-3项目投资3520万元,HB1605-5项目投资3530万元,HB1605P6项目投资3460万元。
另一方面,投资13960万元引进国外先进的电动车关键技术,增置四个电动车产品所需的冲压模具及焊接工具,向电动车领域拓展。其中:电动草坪修整机生产线项目投资3495万元,电动游览车生产线项目投资3535万元,电动叉车生产线项目投资3415万元,电动牵引车生产线项目投资3515万元。
上述项自共需资金2.45亿元,配股剩余资金用于补充流动资金。
(4)配股有效期:自股东大会批准之日起一年内有效。
(5)提请股东大会授权董事会在本次配股预案有效期内,全权办理与本次配股相关的具体事项。
3、募集资金使用的可行性:
农用车系列:公司近两年经营业绩出现滑坡,其原因一是市场竞争日趋激烈,生产农用车的厂家不断增加;二是消费者的需求不断提高,外表美观、驾驶舒适、承载能力高、质量可靠成为首选的条件。因此如何不断推出适销对路的新车型成为公司取得竞争优势的关键。公司在对市场进行广泛深入的调研和反复论证的基础上,拟将本次增资配股的募集资金用于HB1605系列农用车新车型的生产线改造项目。HB1605系列技改项目是在黑豹牌农用车HB1005系列、HB1205系列、HB1605系列的基础上开发的,其各项技术指标在国内同类产品中名列前茅。上述项目符合国家产业政策,实施后必将极大提高公司的市场竞争力。
电动车系列:属目前世界高新技术产业项目,在保护环境、节约能源、调节峰谷电量、产业带动性方面具有明显的优势,市场需求日益扩大。同时世界电动车整体水平又处于开发试验阶段,是新兴的有生命力的高新技术产业。公司积极抓住这个契机,通过引进世界先进专利技术,设计制造有关冲裁、成型模具、组焊工装、购进部分设备、改造部分生产线,利用公司现有的生产能力和规模优势,将电动车形成批量生产,从而增强产品市场竞争能力,提高公司的经济效益。
公司董事会成员一致认为,本次配股募集资金投向及方案可行,市场前景可观,对公司今后的发展至关重要。
4、《关于前次酉己股募集资金使用情况的说明》已于2000年3月13日召开的董事会会议上讨论通过,并于2000年3月15日在《上海证券报》刊登。山东烟台乾聚会计师事务所有限公司出具的烟乾会审字[ 2000] 61号《关于前次配股募集资金使用情况的专项报告》于2000年3月15日在《上海证券报》刊登。
该项决议尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。
七、公司章程规定的经营范围增加生产经营草坪修整机、电动车项目,并办理工商变更的有关事宜。
八、续聘山东烟台乾聚会计师事务所有限公司担任公司2001年度财务审计等工作。
九、召开2000年度股东大会
1、会议时间:2000年5月22日上午9:30
2、会议地点:山东省文登市龙山路107号公司本部宾馆二楼
3、会议内容:
(1)审议2000年度董事会工作报告;
(2)审议2000年度监事会工作报告;
(3)审议2000年度财务决算报告和2001年度财务预算报告;
(4)审议2000年度分配方案;
(5)2001年增资配股预案;
(6)选举姚波、于进渭先生担任公司第三届董事会董事;
(7)公司章程增加经营范围内容;
(8) 续聘山东烟台乾聚会计师事务所有限公司担任公司2001年度财务审计工作;
4、出席对象:
2001年5月11日在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体股东和公司董事、监事、高级管理人员。
5、参加会议办法:
(1)请符合出席条件的股东于2001年5月21日上午8:00-11:30、下午2:30-5:30,持本人身份证、股东帐户卡到本公司办公室办理登记手续,亦可用信函或传真方式登记。
(2)会期半天,与会股东食宿费及交通费自理。
(3)联系人:孙军芳
电话:0631-8352083
传真:0631-8352228
邮编:264400
山东黑豹股份有限公司
2001年4月16日
附1:董事候选人简历
姚波先生,41岁,大本学历,高级工程师,历任文登市合金铸造厂副厂长、文登汽车改装厂副厂长,现任山东黑豹集团公司副总经理;
于进渭先生,39岁,大本学历,高级工程师,曾任山东电泵股份有限公司总经理,现任山东黑豹集团公司副总经理;
附2:授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席山东黑豹股份有限公司2000年度股东大会,代表本人(单位)行使表决权。
股东帐号: 持股数:
委托人签名: 委托人身份证号;
受托人签名: 受托人身份证号:
委托日期:
