600759 沪市 ST洲际

                                                            洲际油气股份有限公司章程·目录

                              目  录


第一章  总  则 ...... 1

第二章  经营宗旨和范围 ...... 2

第三章  股  份 ...... 2

  第一节  股份发行...... 2

  第二节  股份增减和回购...... 3

  第三节  股份转让...... 4

第四章  股东和股东大会 ...... 5

  第一节  股  东...... 5

  第二节  股东大会的一般规定...... 7

  第三节  股东大会的召集...... 8

  第四节  股东大会的提案与通知...... 10

  第五节  股东大会的召开...... 11

  第六节  股东大会的表决和决议...... 13

第五章  董事会 ...... 16

  第一节  董  事...... 16

  第二节  独立董事...... 19

  第三节  董事会...... 20

  第四节  董事会秘书...... 23

第六章  总  裁 ...... 24

第七章  监事会 ...... 25

  第一节  监  事...... 25

  第二节  监事会...... 26

第八章  劳动人事制度 ...... 27
第九章  财务会计制度、利润分配和审计 ...... 27

  第一节  财务会计制度...... 27

  第二节  内部审计...... 30

  第三节  会计师事务所的聘任...... 30

                                                            洲际油气股份有限公司章程·目录


第十章  通知和公告 ...... 31

  第一节  通  知...... 31

  第二节  公  告...... 32

第十一章  合并、分立、解散和清算 ...... 32

  第一节  合并、分立、增资和减资...... 32

  第二节  解散和清算...... 33

第十二章  修改章程 ...... 34

第十三章  附  则 ...... 35

          洲际油气股份有限公司章程

                          第一章  总  则

  第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条  公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

    公司是经原广东省海南行政区公署海行函（1984）964 号文批准，以募
集方式设立；在海南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 91460000201270656。

    《公司法》实施后，公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

  第三条  公司于 1984 年 8 月经原中国人民银行海南行政区分行批准首
次发行股票，于 1996 年 10 月 8 日在上海证券交易所上市。

  第四条  公司注册名称：

    中文全称  洲际油气股份有限公司

    英文名称  Geo-Jade Petroleum Corporation

  第五条  公司住所：中国海南省海口市国贸大道 2 号海南时代广场 17
层，邮政编码：570206。

  第六条  公司注册资本为人民币 4,149,009,280 元（单位人民币元，下
      同）。

  第七条  公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、
总裁和其他高级管理人员；股东可以根据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。

                      第二章  经营宗旨和范围

  第十二条  本公司宗旨：以服务社会、回报股东为宗旨，本着“诚信、协作、严谨、实干”之精神，锐意创新，不断开拓，努力把公司建设成为发展稳健，竞争能力强，经济效益良好的上市公司，给股东以最大的回报。
  第十三条  公司经营范围是：石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；油品贸易和进出口（国家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。（以工商部门核准登记为准）
                          第三章  股  份

                          第一节  股份发行

  第十四条  公司的股份采取股票的形式。

  第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十七条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。

  第十八条  公司的发起人如下：

    （一）海南新产业投资有限公司；

    （二）海南亚太工贸有限公司；


    （四）海南正兴投资发展有限公司；

    （五）正大国际财务有限公司；

    （六）海南富岛资产管理公司。

  第十九条  公司股份总数 4,149,009,280 股，全部为普通股。

  第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节  股份增减和回购

  第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  第二十四条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

      公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。


  第二十五条  公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 三 条 第 一 款 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 ，属 于 第（ 一 ）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                          第三节  股份转让

  第二十六条  公司的股份可以依法转让。

  第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条  发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。


                      第四章  股东和股东大会

                          第一节  股  东

  第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
  第三十一条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十二条  公司股东享有以下权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    （六）公司终