证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2018-090号
洲际油气股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年10月9日洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第四十次会议，审议通过了《关于终止重大资产购买的议案》，现就终止本次重大资产购买相关事项公告如下：
一、本次筹划资产重组的基本情况
为扩大公司规模、优化业务布局、提高公司可持续发展能力与盈利能力，公司筹划本次重大资产重组事项。2018年3月27日，公司对外披露《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2018年3月27日开市起停牌；
2018年4月8日，公司、中信资源控股有限公司（以下简称“中信资源”）与上海泷洲鑫科能源投资有限公司（以下简称“泷洲鑫科”）三方签署了《重组框架协议》；
2018年4月27日，公司对外披露了《重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》，公司股票自2018年4月27日起继续停牌；
2018年5月26日，公司对外披露了《重大资产重组继续停牌公告》；由于重大资产重组工作尚未完成，经公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过并向上海证券交易所申请，公司股票自2018年5月27日起继续停牌；
2018年6月11日、2018年6月27日，公司召开第十一届董事会第三十四次会议和2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年6月28日起继续停牌，详细情况请见公司于2018年6月28日对外披露的《关于重大资产重组进展的公告》；
2018年7月28日，公司对外披露的《关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告》；
2018年8月27日，公司、中信资源与泷洲鑫科三方签署了《重组框架协议之终止契约》，三方同意终止《重组框架协议》。公司与交易对方StarEliteVentureLimited（BVI）（以下简称“SEV”）于2018年8月27日签署了具有法律约束力的《关于购买中信海月能源有限公公司100%股权的意向协议》（以下简称“《意向协议》”），通过现金购买的方式收购中信海月100%股权。2018年8月28日，公司对外披露了《关于披露重大资产购买预案暨公司股票暂不复牌的提示性公告》、《重大资产购买预案》及其摘要等重大资产购买相关文件。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
本次重组交易标的为中信海月100%股权，交易对方为SEV，交易标的所涉公司及交易对方均为境外公司。同时，SEV的控股股东为香港联交所上市公司中信资源，中信资源隶属于中信集团有限公司的下属子公司。因此，公司本次重大资产购买交易涉及国有资产交易、跨境交易等多种特殊型交易，需经过多条线严密的法律程序，同时需兼顾公司作为A股沪市上市公司和交易对方母公司作为香港上市公司在分别推进重大资产重组和特别重大交易时所应履行的审批流程和应遵守的信息披露规则。
自筹划资产重组事项至今，公司积极组织相关各方推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。2018年4月8日，公司、中信资源与泷洲鑫科三方签署《重组框架协议》。2018年8月27日，公司、中信资源与泷洲鑫科三方签署了《重组框架协议之终止契约》，三方同意终止《重组框架协议》。公司与交易对方SEV于2018年8月27日签署了具有法律约束力的《关于购买中信海月能源有限公司100%股权的意向协议》。
公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及相关规定，积极推进本次重组相关工作，在资产重组事项进行期间定期发布资产重组进展公告，认真履行信息披露义务，并在本次重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。
三、终止筹划本次重组事项的原因
截至2018年9月26日，受相应客观条件和审批流程限制，公司本次重大资产购买聘请的独立财务顾问机构尚未出具相应的核查意见。为切实维护公司及全体股东的利益，公司就本次交易目前的进展情况进行充分讨论和审慎研究，并于2018年10月9日召开公司第十一届董事会第四十次会议，审议通过决定终止本次重大资产重组事项。交易各方正在协商关于《意向协议》的终止事宜，目前仍存在一定的不确定性。
四、承诺事项
本公司承诺：公司在投资者说明会情况公告披露日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
五、公司股票复牌安排
公司将在2018年10月15日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告的同时股票复牌。
有关信息请以指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网上发布的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
董事会
