洲际油气股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的说明
洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”或“洲际油气”）股票自2018年3月27日上午开市起停牌。公司于2018年10月9日召开了第十一届董事会第四十次会议，审议通过了《关于终止重大资产购买的议案》。
在本次重大资产重组相关工作的开展中，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，推进本次重大资产重组，履行信息披露义务，现将终止本次重大资产重组有关情况说明如下：
一、终止本次重大资产重组的原因
本次重组交易标的为中信海月能源有限公司（以下简称“中信海月”）100%股权，交易对方为StarEliteVentureLimited(BVI)（以下简称“SEV”），交易标的所涉公司及交易对方均为境外公司。同时，SEV的控股股东为香港联交所上市公司中信资源，中信资源隶属于中信集团有限公司的下属子公司。因此，公司本次重大资产购买交易涉及国有资产交易、跨境交易等多种特殊型交易，需经过多条线严密的法律程序，同时需兼顾公司作为A股沪市上市公司和交易对方母公司作为香港上市公司在分别推进重大资产重组和特别重大交易时所应履行的审批流程和应遵守的信息披露规则。
截至2018年9月26日，受相应客观条件和审批流程限制，公司本次重大资产购买聘请的独立财务顾问机构尚未出具相应的核查意见。公司就本次交易目前的进展情况进行了充分讨论和审慎研究，并于2018年10月9日召开公司第十一届董事会第四十次会议，审议决定终止本次重大资产重组事项，尽最大努力保护交易双方所涉上市公司及其股东的利益。
二、终止本次重大资产重组的具体过程
2018年10月9日，公司召开第十一届董事会第四十次会议，审议通过
了《关于终止重大资产购买的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
2018年10月10日，公司对外披露《关于终止重大资产重组的公告》。
公司独立董事就终止本次重大资产购买事项发表如下独立意见：
1、自公司筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，根据重大资产重组的进展情况，严格履行相关决策程序，及时披露了相关信息。
2、受相应客观条件和审批流程限制，公司本次重大资产购买聘请的独立财务顾问机构尚未出具相应的核查意见。公司就本次交易目前的进展情况进行了充分讨论和审慎研究，拟终止本次重大资产购买事项，各方无需为此承担违约责任。
3、要求公司妥善处理终止重组后续事宜，并根据重大资产重组的相关规定召开投资者说明会，在信息披露允许范围内解答投资者关注的问题，避免给上市公司造成不利影响。
4、公司董事会提议终止本次重大资产重组，是基于审慎判断后作出的决定，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益，不会对公司的生产经营活动产生不利影响。董事会审议相关议案时已履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
综上所述，公司独立董事同意公司终止本次重大资产重组事项。
公司将于2018年10月15日下午15：30-16：30，通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开投资者说明会，公司将针对终止本次重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
三、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及
其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司需对前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在本次资产重组预案披露之日至公司股票因终止资产重组事项停牌前一交易日二级市场交易情况进行自查。
公司于2018年8月27日披露了本次重大资产重组的预案及相关公告，截至目前，公司股票尚处于持续停牌中，公司股东持股情况均未发生变化，因此在上述自查期间内前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人均没有买卖本公司股票的行为。
四、终止本次重大资产重组对公司的影响
终止本次重大资产重组是公司审慎讨论后的结果，不会影响公司及公司现有油田资产的日常生产运营。未来公司将继续根据发展战略规划，专注于油气勘探开发业务，提高公司可持续盈利能力，为公司股东创造更大价值。
五、承诺事项
公司承诺自投资者说明会召开情况的公告披露日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
交易各方正在协商关于《关于购买中信海月能源有限公司100%股权的意
向协议》的终止事宜，目前仍存在一定的不确定性，特此提醒投资者注意相关风险。
特此说明。
洲际油气股份有限公司
董事会
