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600759:洲际油气第十一届董事会第三十四次会议决议公告

公告日期:2018-06-12

证券代码:600759           证券简称:洲际油气        公告编号:临2018-046号

                      洲际油气股份有限公司

        第十一届董事会第三十四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次董事会审议通过《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》。

    一、董事会会议召开情况

    洲际油气股份有限公司(以下简称“公司”或“洲际油气”)于 2018年 6

月 1 日以电子邮件方式向全体董事发出召开第十一届董事会第三十四次会议通

知和会议材料。2018年6月11日以通讯表决方式召开,本次董事会会议应参会

董事7名,实际参会董事7名。本次会议由公司董事长王文韬先生主持。本次会

议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    (一)审议通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》

    1、审议及表决情况

    本次董事会会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了

《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》。关联董事王文韬、张世明、姜亮、孙楷沣回避表决,独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    2、筹划本次重大资产重组的基本情况

    2018年3月27日,公司股票自开市起停牌,详细情况请见公司2018年3

月27日对外披露的《关于重大资产重组停牌的公告》;

    2018年4月8日,洲际油气与中信资源、泷洲鑫科签署了约束性的重组框

架协议,对本次重组方案、交易步骤、交割先决条件等作出了约定,具体情况请见公司 2018年4月9日对外披露的《重大资产重组进展公告》。

    2018年4月27日,公司发布了《公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公

告》,申请公司股票自2018年4月27日起继续停牌不超过30日。

    2018年5月18日,公司第十一届董事会第三十二次会议通过了《关于申请

重大资产重组继续停牌的议案》,并披露了筹划本次重组的背景、原因,重组的框架方案等。

    2018年5月26日,公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》,公司股票

自2018年5月27日起继续停牌不超过1个月。

    自停牌以来,公司立刻与相关各方就本次重组事项进行沟通和协商,组织中介机构开展方案讨论、尽职调查、审计、评估等各项工作。

    3、继续停牌的必要性

    (1)洲际油气拟通过收购中信海月控股权的方式收购月东油田,从而拥有月东油田的勘探、开发和生产权利。经分析判断,本次重组涉及国有资产转让事前审批,中信资源需要履行国资监管部门事前审批程序,中信海月的股权交易需要履行公开挂牌程序。上述程序流程较长,难以在2018年6月27日前完成。(2)本次重组涉及收购海外资产,交易程序较为复杂,洲际油气收购中信海月需向发改委备案,具体备案层级(国家级/省级)待根据本次交易金额确定。

中信资源作为香港联交所上市公司批准程序:出售中信海月的董事会、股东大会批准;购买泷州鑫科控股权的董事会、股东大会批准。因此,相关各方需要沟通协调来完成大量的工作。

    (3)综上,对重组标的资产的尽职调查和审计、评估尚未完成,相关工作无法按原计划于2018年6月27日前完成。

    4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

    本次重大资产重组交易对方为中信资源,中国中信集团有限公司为中信资源的最终控制人。

    依据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》(国资发产权〔2009〕124号)、《企业国有资产交易监督管理办法》(2016年)、《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005年)之规定,本次重组需要国资监管部门进行事前审批,中信海月的股权交易需要履行公开挂牌程序。

    5、申请继续停牌时间

    为确保本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整,以及本次重大资产重组事项的顺利推进,维护广大投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司董事会同意向上海证券交易所申请公司股票于2018年6月28日开市起继续停牌,继续停牌的时间预计不超过1个月。

    本议案尚需提交股东大会进行审议。

    (二)审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

    表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

    公司定于2018年6月27日下午15:00 在北京市朝阳区霄云路26号鹏润大

厦A座3层公司会议室召开2018年第二次临时股东大会,详情请见《关于召开

2018年第二次临时股东大会的通知》。

    三、上网公告附件

    独立董事意见。

    特此公告。

                                                         洲际油气股份有限公司

                                                                  董事会

                                                            2018年6月11日