证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临2018-012号
洲际油气股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）、中信资源控股有限公司（以下简称“中信资源”）与上海泷洲鑫科能源投资有限公司（以下简称“泷洲鑫科”）签署的协议（以下简称“本协议”或“协议”）为具有约束性的重组框架协议，本次交易最终条款以各方后续签署的最终协议为准，最终协议的签订尚存在不确定性。
●本协议的签署对公司2018年度业绩可能构成重大影响。
洲际油气正在筹划收购泷洲鑫科控股股权的事项。经初步测算，该事项对公司构成了重大资产重组。为维护投资者利益，避免公司股价发生异常波动，公司于2018年3月27日对外披露《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票自2018年3月27日起连续停牌不超过30日。2018年4月3日，公司对外披露《重大资产重组进展公告》。现将本次重大资产收购的进展情况公告如下：
洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十次会议于2018年3月30日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于2018年4月4日以现场结合通讯表决的方式召开。姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬为关联董事，因此回避表决。会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司与中信资源、泷洲鑫科签署重组框架协议的议案》。
一、重组框架协议签订的基本情况
（一）交易对方基本情况
1、中信资源控股有限公司
中信资源于1997年在百慕大注册成立，股份在香港联交所上市。中国中信集团有限公司为中信资源的最终控制人，目前持有中信资源约59.5%的权益。中信集团为一家国有大型综合性跨国企业集团，业务涉及金融、资源能源、制造、工程承包、房地产和其他领域。
交易对方的名称：中信资源控股有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
法定股份：10,000,000,000股
主营业务：石油和煤的勘探、开发和生产，与锰、铝土矿开采、氧化铝冶炼和电解铝领域的投资，以及进出口商品。
主要财务指标：截至2017年12月31日，中信资源的总资产为141.33亿港
元；净资产为59.47亿港元；总负债为81.86亿港元；2017年实现营业收入36.03
亿港元、归属母公司股东净利润5.18亿港元。
与上市公司之间的关系：本次交易前，中信资源与公司不存在关联关系。
（二）交易标的基本情况
1、中信海月能源有限公司（以下简称“中信海月”）
中信海月为中信资源全资子公司。中信海月拥有天时能源集团有限公司（以下简称“天时能源”）90%的股权,天时能源拥有对中国辽宁省渤海湾盆地的海南月东油田（以下简称“月东油田”）进行油气勘探、开发和生产的权利。
2、上海泷洲鑫科能源投资有限公司（以下简称“泷洲鑫科”）
泷洲鑫科为公司参股子公司，洲际油气拥有泷洲鑫科3.3%的股权。泷洲鑫科
的业务范围为：对能源行业、高新技术项目的投资，从事石油勘探开发、石油化工领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机械设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）签订协议已履行的审议决策程序
本协议的签署已经公司第十一届董事会第三十次会议审议通过，待另行签订正式协议时，公司将按照中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定履行相关审批程序。
二、重组框架协议的主要内容
本协议由洲际油气、中信资源和泷洲鑫科于2018年4月8日签署。正式签署
的协议为英文文本，为方便广大投资者阅读，本公告仅披露协议主要内容的中文译文。在对中英文本理解发生歧义时，应以英文文本为准。
各合作方同意：
（一）建议的重组方案
各方希望能够就其拥有的股权或资产根据本协议的约定进行重组（以下简称“重组”）。
（二）需要的交易步骤
各方需要就重组进行和完成，包括但不仅限于以下的交易：
交易之一：洲际油气收购中信资源拥有的中信海月能源有限公司的全部股权，包括其在月东油田拥有的全部 90%的权益（以下简称“中信海月权益”）。洲际油气向中信资源（或其子公司）支付用于购买中信海月权益的对价（以下简称“中信海月交易对价”）将由双方根据相关法律协商决定，支付方式为现金。
交易之二：泷洲鑫科需获得持有其87.33%股权（以下简称“泷洲鑫科股权”）
的股东（以下简称“泷洲鑫科股东”）的许可，将该部分股权出售予中信资源（或其子公司）。中信资源（或其子公司）支付泷洲鑫科股东的对价（以下简称“中信泷洲鑫科股权收购价格”）应由中信资源与泷洲鑫科股东协商确定，但中信泷洲鑫科股权收购价格不应低于泷洲鑫科股东对于泷洲鑫科的实缴出资，支付方式为现金。
交易之三：洲际油气将购买中信资源持有的泷洲鑫科股权，洲际油气购买泷洲鑫科股权所支付给中信资源（或其子公司）的价格（以下简称“洲际泷洲鑫科股权收购价格”），应由中信资源和洲际油气协商确定，但不应低于中信泷洲鑫科股权收购价格。泷洲鑫科股权收购价格的支付方式如下：
(1) 洲际油气向中信资源增发双方协商同意的一定数额的股份（以下简称“对
价股份”），发行价格应由中信资源和洲际油气遵照相关中国证券法律法规（包括但不仅限于中国证监会和上海证券交易所的相关规则）而定；
(2) 对价股份支付不足的部分，由洲际油气向中信资源支付现金。
（三）重组和交易的交割先决条件
重组和交易应当在满足以下交割先决条件后方可执行：
（1）中信资源完成并满意对洲际油气和泷洲鑫科的必要的尽职调查；
（2）洲际油气完成并满意对中信资源、泷洲鑫科和中信海月的必要的尽职调查；
（3）各方及其股东（最终协议的合同方）就有关重组和交易相关的协议和文本达成一致并签署协议，形式或条款包括但不限于，就交易之一、二、三的一个或多个买卖协议形成最终协议并签字执行；
（4）中信资源的董事会和股东大会批准本次交易，并符合香港相关法律法规； （5）洲际油气的董事会和股东大会批准本次交易之一、三，并符合中国相关法律法规；
（6）获得包括但不限于发改委、商务部、中国证监会和外汇管理局等中国政府机构关于本次重组和交易的审批；
（7）符合中华人民共和国国有资产管理的相关规定；
（8）其他有关完成最终协议的相关交割先决条件。
除非先决条件已经在最终协议签署前已经完成，如上先决条件应被涵括在最终协议中。
三、对上市公司的影响
本协议的签署符合国家“一带一路”发展战略和公司战略发展规划，标的资产涉中国和中东欧等国家，如交易双方顺利签署正式协议并经有关监管部门审批通过最终完成资产交割，将有利于拓展公司石油业务规模，充分利用公司已有的技术、管理团队，降低综合管理成本，有利于形成规模效应，促进公司盈利能力和核心竞争力的持续提升。
四、风险提示
本协议为洲际油气股份有限公司收购泷洲鑫科、中信海月的框架协议，本次交易最终条款以各方后续签署的最终协议为准，最终协议的签订尚存在不确定性；同时，本次交易仍需各方根据相关法律法规履行董事会或股东大会的决策程序，并经中国证监会核准，交易的审批结果尚存在不确定性。公司将在签署正式协议或有后续进展时及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
董事会
2018年4月8日
