证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临2015-003号
洲际油气股份有限公司
关于出售全资子公司云南正和实业有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）以4,836.36万元价格向福建融睿实业有限公司出售全资子公司云南正和实业有限公司（以下简称“云南正和”）100%股权（以下统称“交易标的”、“出售资产”或“目标资产”）。
本次交易未构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
一、交易概述
（一）交易基本情况
1、交易各方当事人名称
卖方：洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）
买方：福建融睿实业有限公司（以下简称“福建融睿”）
2、交易标的名称
标的：云南正和实业有限公司100%股权
3、交易类型
本次交易类型为出售全资子公司云南正 和的100%股权，相关数据见下表：
项目 总资产 净资产 营业收入
云南正和2013年经审
1,274,612,936.36 162,977,987.48 247,106,148.10
计数据（元）
洲际油气2013年经审
6,929,524,568.22 2,265,970,390.68 1,643,358,912.61
计合并报表数据（元）
出售资产指标合计占比 18.39% 7.19% 15.04%
鉴于出售资产涉及的经审计的总资产、净资产及营业收入指标均未达到洲际油气2013年经审计总资产、净资产及营业收入指标的50%，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
4、2014年6月30日出售资产评估值与账面值相比的溢价情况
交易标的 账面净值(万元) 评估净值（万元） 增值率
云南正和100%股权 16,515.16 16,511.05 -0.02%
5、协议签署日期
2014年12月31日，公司与福建融睿就出售全资子公司云南正和100%股权事宜签署了《云南正和实业有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。并与福建融睿就以其受让的云南正和100%股权为云南正和所欠公司的债务向公司提供质押担保之事宜，公司与福建融睿于2014年12月31日签署了《股权质押合同》。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2014年12月31日以通讯表决方式召开了第十届董事会第四十三次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于与福建融睿实业有限公司签署<云南正和实业有限公司股权转让协议>的议案》及《关于与福建融睿实业有限公司签署<股权质押合同>的议案》，分别同意公司本次股权转让事项及与福建融睿签署《云南正和实业有限公司股权转让协议》、《股权质押合同》。
独立董事丁贵明、汤世生、屈文洲发表如下独立意见：
1、本次公司出售资产涉及房地产板块的子公司股权，符合公司向能源产业转型的战略。
2、公司相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
3、本次出售资产的交易条件由公司与交易对方公平协商确定，《股权质押合同》的签署有利于保障公司在本次交易中的利益，没有发现本次出售资产有损害公司和股东利益的情形，本次交易符合公司战略及股东的整体利益。
4、我们同意公司就本次股权转让与交易对方签署《云南正和实业有限公司股权转让协议》及《股权质押合同》。
（三）本次交易尚需履行的程序
本次交易未达到《洲际油气股份有限公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准，不需要提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、交易对方概况
名称：福建融睿实业有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：福州市鼓楼区五四路109号东煌大厦6层01室2单元
法定代表人：薛融彪
注册资本：10,000万人民币
成立时间：2013年7月2日
主营业务：一般经营项目：对房地产业、旅游业、文化艺术产业、金融业、物流业的投资；建筑材料、金属材料、焦炭、机械设备、五金交电（不含电动自行车）、汽车配件、电子产品、木制品、家居用品、化工原料的批发、代购代销；
房地产开发。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
主要股东：薛融彪（持股70%）、杨丽明（持股30%）
2、主要业务近三年发展状况
福建融睿主要以销售汽车配件为主。
3、与公司相关关系的说明
除福建融睿向公司购买云南正和100%股权及以其受让的云南正和100%股权为云南正和所欠公司的债务向公司提供质押担保之外，福建融睿与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、未经审计的财务报表如下：
单位：元
2014年9月30日 2013年12月31日
总资产 99,807,897.22 14,681,817.06
净资产 51,044,551.29 9,724,927.26
2014年1月1日~2014年9月30日 2013年度
营业收入 6,831,852.17 -
净利润 1,044,551.29 -275,072.74
5、交易对方实际控制人控制的企业
除福建融睿外，薛融彪还持有福建骐丰投资有限公司（以下简称“福建骐丰”）70%的股权、福清市大世界家具商业城有限公司（以下简称“福清大世界”）95%的股权、福清市成圆贸易有限公司（以下简称“福清成圆”）75%的股权、福清春城融商投资有限公司（以下简称“福清春城”）70%的股权等公司。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易的标的及其权属情况
本次公司出售的交易标的为云南正和100%股权，其产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）本次交易标的基本情况
1、基本情况
名称：云南正和实业有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：云南省昆明市西山区白沙路江南春赛马场公园内
法定代表人：陈魁
注册资本：3,000万
成立时间：2010年9月7日
主营业务：项目投资以及对所投资项目进行管理；广告的设计、代理、发布；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；农业技术的研究开发；建筑材料的销售；
土地整理。
洲际油气持有云南正和100%股权。
2、最近一年及一期主要财务指标
单位：元
2014年6月30日 2013年12月31日
总资产 1,314,420,579.48 1,274,612,936.36
负债总额 1,149,268,974.74 1,111,634,948.88
净资产 165,151,604.74 162,977,987.48
2014年1月1日~2014年6月30日 2013年1月1日~12月31日
营业收入 36,062,087.11 247,106,148.10
净利润 2,173,617.26 22,441,481.20
（4）交易标的审计情况
云南正和截至2014年6月30日财务报告经具有从事证券、期货业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（闽华兴所（2014）审字H-032号）。
（三）交易标的评估情况
1、评估基本情况
（1）评估机构名称：中和资产评估有限公司
（2）评估基准日：2014年6月30日
（3）评估方法：资产基础法
（4）评估假设：
1）一般性假设
①假设云南正和实业有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②假设云南正和实业有限公司评估基准日后保持持续经营，且委评资产不改变用途，在原址持续使用，并在经营范围、方式上与现时基本保持一致；
③假设与云南
