证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：2013-014号
海南正和实业集团股份有限公司
关于境外全资子公司收购马腾石油股份有限公司95%
股份的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟通过公司境外全资子公司中科荷兰能源集团有限公司
（英文名称为：SINO-SCIENCE NETHERLANDS ENERGY GROUPB.V.。以下简称
“中科荷兰能源”）收购马腾石油股份有限公司（英文名称为：Maten
Petroleum Joint Stock Company。以下简称“马腾公司”）95%股份，实现
对马亭油田、东科阿尔纳油田和卡拉阿尔纳油田之实际控制。
马腾公司股东DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生、BAKHARIDIN
NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生、YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV先生（以
下简称“资产出售方”）不是公司关联方，公司向其收购马腾公司95%股份不
构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易在境外已先后收到哈萨克斯坦共和国石油天然气部和竞争保护署
（反垄断署）的批复函，在境内国家发展和改革委员会已出具《境外投资项
目备案证明》，尚需完成我国的商务部、国家外汇管理部门的备案。本次交
易尚需公司2014年第一次临时股东大会审议通过，与交易相关的非公开发
行事项尚需中国证监会审核通过。
本次交易涉及的各项后续进展事宜，公司将严格按照有关规定，履行相应的
审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
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（一）交易基本情况
公司拟通过公司境外全资子公司中科荷兰能源向DINMUKHAMET APPAZOVICH
IDRISSOV先生、BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生、YERZHAN NURBEKOVICH
DOSTYBAYEV先生收购马腾公司95%的股份，其中，向BAKHARIDIN NUGMANOVICH
ABLAZIMOV先生收购其所持马腾公司25%股份，向DINMUKHAMET APPAZOVICH
IDRISSOV先生收购其所持马腾公司52%股份，向YERZHAN NURBEKOVICH
DOSTYBAYEV先生收购其所持马腾公司18%股份。收购完成后，公司将取得位于哈
萨克斯坦共和国的马亭油田、东科阿尔纳油田和卡拉阿尔纳油田之实际控制，
BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生仍持有马腾公司5%股份。
2013年12月3日，公司召开第十届董事会第八次会议，会议审议通过了《关
于<海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次募
集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《海南正和实业集团股份有限公司关于
公司与马腾石油股份有限公司股东签署<附生效条件的具有约束力的股份转让协
议>的议案》、《关于公司与香港百利石油天然气有限公司签订<保证金支付及排他
期协议>的议案》等与本次收购相关的议案。
《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）
约定在签署该协议之后，资产出售方与公司和/或买方指定的买方下属公司应当
尽快并在任何情况下不晚于2013年12月31日签署为履行《股份转让协议》所
必需的或有关各方在《股份转让协议》中未约定之事项的其他法律文件（以下简
称“其他交易文件”），该等其他交易文件为《股份转让协议》不可分割的组成部
分，与《股份转让协议》具有同等法律效力。根据《股份转让协议》上述约定，
2013年12月30日，公司召开第十届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关
于公司境外全资子公司与马腾石油股份有限公司股东签署<马腾石油股份有限公
司之股份购买协议>的议案》，指定境外全资子公司中科荷兰能源与马腾公司股东
签署《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》。
2014年3月3日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于<海南
正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<
海南正和实业集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分
析报告（修订稿）>的议案》、《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资
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项目所涉及的审计报告的议案》、《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投
资项目所涉及的评估报告的议案》、《关于中科荷兰能源集团有限公司收购马腾石
油股份有限公司95%股权定价合理性分析的议案》等议案。相关内容详见公司披
露的历次公告内容。
公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）出具了《马
腾石油股份有限公司2012年1月1日至2013年9月30日审计报告》（中汇会审
[2014]0176号）；聘请中天衡平国际资产评估有限公司（以下简称“中天衡平”）
出具了《海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目
资产评估报告》（中天衡平评字[2014]008号）；聘请北京市金杜律师事务所（以
下简称“金杜”）出具了《关于海南正和实业集团股份有限公司非公开发行A股
股票募集资金投资项目所涉矿业权的法律意见书》（以下简称“矿权法律意见书”）。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次交易的相关议案已经获得公司十届董事会第八次、十届董事会第十一次、
十届董事会第十四次审议通过。
公司独立董事于2013年12月3日发表独立意见如下：
1、本次投资有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能
