证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临 2013-073号
海南正和实业集团股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司以457,269,058元的价格拟向福清市旺福房地产开发有限
公司（以下简称“旺福房地产”）出售所持北京正和恒泰置业有限责任公司60%
股权、柳州正和桦桂置业集团有限公司70%股权以及福建正和联合发展有限公
司100%股权（以下统称“交易标的”、“出售资产”或“目标资产”）。
本次交易未构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
交易实施不存在的重大法律障碍。
本次交易实施尚需经公司股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）交易基本情况
1、交易各方当事人名称
卖方：海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“正和股份”或“公司”）
买方：福清市旺福房地产开发有限公司
2、交易标的名称：
标的一：北京正和恒泰置业有限责任公司（以下简称“正和恒泰”）60%股权
标的二：柳州正和桦桂置业集团有限公司（以下简称“正和桦桂”）70%股权
标的三：福建正和联合发展有限公司（以下简称“福建正和”）100%股权
3、交易类型
本次交易类型为出售资产，相关数据见下表：
项目 总资产 净资产 营业收入
正和恒泰(元) 18,998,712.64 11,984,554.85 373,328.53
正和桦桂(元) 1,645,759,219.22 223,537,802.28 212,932,640.00
福建正和(元) 823,323,817.82 121,411,047.71 556,656,367.65
出售资产指标合计(元) 2,488,081,749.68 356,933,404.84 769,962,336.18
正和股份2012年数据(元) 5,809,908,307.60 2,331,230,637.50 1,691,572,612.84
出售资产指标合计占比 42.82% 15.31% 45.52%
注：
1)由于正和股份本次出售的是三家子公司控股权，三家子公司控股权相关指标分别以三家
子公司相关指标为准
2)正和恒泰、正和桦桂、福建正和的总资产、净资产数据为截至2013年9月30日经审计
的总资产、净资产数据，其营业收入数据为2012年经审计的营业收入数据。
3)正和恒泰与福建正和无子公司，故不涉及合并报表数；正和桦桂拥有广西益正贸易有限
公司、广西昌桦投资有限公司、广西正桓贸易有限公司三家全资子公司，其财务数据采
用合并报表数据。
4)正和股份2012年财务数据为合并报表数。
鉴于出售资产涉及的总资产、净资产及营业收入指标均未达到正和股份2012
年经审计总资产、净资产及营业收入指标的50%以上，本次交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
4、出售资产与账面值相比的溢价情况
序号 交易标的 账面净值(元) 评估净值(元) 溢价率
1 正和恒泰60%股权 7,190,732.91 10,231,965.67 42.29%
2 正和桦桂70%股权 156,506,990.18 260,010,650.54 66.13%
3 福建正和100%股权 121,411,047.71 125,258,406.12 3.17%
4 合计 285,108,770.80 395,501,022.34 38.72%
5、协议签署日期
公司就以457,269,058元向旺福房地产出售所持正和恒泰60%股权、正和桦
桂70%股权以及福建正和 100%股权事宜于2013年12月13日签署了《资产出售
协议》。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2013年12月13日召开了第十届董事会第九次会议，审议通过《关
于海南正和实业集团股份有限公司与福清市旺福房地产开发有限公司签署<资产
出售协议>的议案》，同意公司本次资产出售事项。
本次董事会会议应到会董事5人，实到5人，表决结果：5票同意，0票反
对，0票弃权。
独立董事薛爱国、柯子仲发表如下独立意见：
1、本次公司出售资产涉及房地产和贸易两个板块的子公司股权，符合公司
向能源产业转型的战略。
2、公司相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
3、本次出售资产的交易条件由公司与交易对方公平协商确定，没有发现有
损害公司和股东利益的行为和情况，符合公司战略及股东的整体利益。我们同意
公司就本次资产出售与交易对方签署《资产出售协议》及将本次资产出售的有关
事项提交股东大会审议。
(三)本次出售尚需履行的审批情况
本次出售涉及相关事项尚需取得公司股东大会审议通过。
二、交易对方基本情况
1、交易对基本情况
名称：福清市旺福房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：福清市音西街道霞胜村胜田广场1701
主要办公地点：福清市音西街道霞胜村胜田广场1701
法定代表人：周旺
注册资本：4450万元
成立时间：2003年9月2日
主营业务：可以承担建筑面积10万平方米以下（含10万平方米）的开发建
设项目，（凭资质等级经营），（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得
有关部门的许可后方可经营）。
