证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临 2012-054 号
海南正和实业集团股份有限公司
第九届董事会第五十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第五十
三次会议于 2012 年 12 月 4 日以书面传真方式通知公司全体董事，会议于 2012
年 12 月 6 日以通讯方式审议表决召开。本次会议应参加会议的董事 5 人，实际
参加会议的董事 5 人，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规
定。经书面回复表决，形成以下决议：
一、海南正和实业集团股份有限公司关于转让参股公司敖汉旗克力代矿业
有限公司 34.03%的股权的议案
5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
为降低公司经营风险，消除交易不确定性风险，充分保护公司全体股东利
益，公司与北京天研时代投资管理有限公司（以下简称“天研时代”或“乙
方”）于 2012 年 12 月 6 日签订《股权转让协议》，公司将以增资方式取得的参
股公司敖汉旗克力代矿业有限公司（以下简称“克力代矿业”）34.03%的股权转
让给天研时代。由于公司对克力代矿业增资后，该公司一直未开展实质生产经
营，鉴此，经友好协商，双方同意以“原始增资额+承诺收益”为原则确定本次
股权转让价款。本次股权转让总价款为人民币 10,800 万元，具体构成如下：
1）本公司原始增资额为人民币 8300 万元；2）最终以时间（2012 年 1 月至
2012 年 10 月）折算的承诺收益为人民币 2500 万元。本次股权转让后，本公司
不再持有克力代矿业的股权。董事会同意将上述议案提交公司 2012 年第五次临
时股东大会审议。
详细内容见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《海南正和实业集团股份有限公司关于转让参股
公司股权的公告》。
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二、关于海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公
司签订《资产置换合同补充协议》的议案
5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
为降低公司经营风险，消除交易不确定性风险，公司与天研时代于 2012 年
12 月 6 日签订《海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限
公司之资产置换合同补充协议》。 公司就前次资产置换事项与天研时代进行协
商，对资产置换涉及之置出置入资产内容进行调整。调整后公司置出资产为：
北京东樽房地产有限公司 90%的股权，北京正和东都置业有限公司 100%的股权
以及广西柳州市谷埠街部分商业房产（谷埠街商城地下一层 D 区【1-304#商
铺】、E 区【1-231#商铺】及 H 区【46-78、94-122#商铺】)；调整后公司置入
资产为：敖汉旗鑫浩矿业有限公司 100%的股权。
调整后的资产置换交易所涉及的资产分别经具有相关资质的审计机构和评
估机构进行了审计和评估，以评估价值作为确定本次交易成交价格的参考依
据，上述三项调整后的置出资产评估值总计为299,723,405.12元，上述一项调
整后的置入资产评估值总计为452,962,688.94元。经交易双方协商，调整后的
置出资产作价为人民币299,723,405.12元，调整后的置入资产作价为人民币
407,666,420.05 元 。 调 整 后 的 置 出 资 产 与 调 整 后 的 置 入 资 产 差 价 为
107,943,014.93元，根据公司与天研时代于2012年12月6日签订的《股权转让协
议》之约定天研时代以应支付给公司的转让克力代矿业34.03%股权之股权转让
款在公司置出资产与置入资产差价范围内进行抵消，差额56,985.07 元由天研
时代以现金向本公司补足。
详细内容见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时
代投资管理有限公司签订<资产置换合同补充协议>的公告》。
三、关于增加全资子公司敖汉旗鑫浩矿业有限公司注册资本的议案
为满足公司全资子公司敖汉旗鑫浩矿业有限公司（以下简称“鑫浩矿
业”）扩大再生产需求，并进一步改善基本设施建设和流动资金状况，公司将
全资子公司鑫浩矿业的注册资本由人民币 7000 万元增加到人民币 15,000 万
元。
详细内容见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易
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所网站（www.sse.com.cn）的《关于对全资子公司敖汉旗鑫浩矿业有限公司增
资的公告》。
四、关于召开公司 2012 年第五次临时股东大会的议案。
5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
1、会议召开时间：2012 年 12 月 24 日上午 9：30
2、会议召开地点：北京市东城区海运仓 1 号瀚海海运仓大厦 508 室公司北
京办事处办公室
3、会议召开方式：现场召开
4、会议审议事项：
1）海南正和实业集团股份有限公司关于转让参股公司敖汉旗克力代矿业有
限公司 34.03%的股权的议案
2）关于海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司
签订《资产置换合同补充协议》的议案
5、股权登记日：2012 年 12 月 18 日
6、出席会议对象：
1）截止股权登记日 15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。
2）公司董事、监事及全体高级管理人员。
3）公司聘请的见证律师。
特此公告。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为海南正和实业集团股份有限公司第九届董事会第五十三
次会议决议公告之盖章页。）
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2012 年 12 月 6 日
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