证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临 2012-055 号
海南正和实业集团股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为降低公司经营风险，消除交易不确定性风险,海南正和实业集团股份有限
公司（以下简称“公司”、“正和股份”或“甲方”）与北京天研时代投资管理
有限公司（以下简称“天研时代”或“乙方”）于 2012 年 12 月 6 日签订《股权
转让协议》。公司将以增资方式取得的参股公司敖汉旗克力代矿业有限公司
（以下简称“克力代矿业”）34.03%的股权转让给天研时代。
交易背景
2011 年 11 月 15 日，公司与克力代矿业的七位股东即天研时代、太白县金
大矿业有限责任公司、孙连仁、孟祥儒、李若中、李益斌、李玉清签订了《敖
汉旗克力代矿业有限公司增资合同》，公司以自有资金通过增资克力代矿业取
得其增资后 34.03%的股权，总出资额为人民币 8300 万元。根据《敖汉旗克力
代矿业有限公司增资合同》约定，上述除天研时代之外的股东，做出“正和股
份”在 2012-2013 年度从“克力代矿业”取得 3000 万元/年收益的承诺。（上
述事宜经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过（以上事项详见披露于
2011 年 11 月 16 日《中国证券报》、《上海证券报》、以及上海证券交易所网
站的《海南正和实业集团股份有限公司第九届董事会第三十六次会议决议公
告》和《海南正和实业集团股份有限公司对外投资公告》）。2011 年 11 月 22
日，公司完成了通过增资方式取得的克力代矿业 34.03%的股权过户手续和其他
事项的变更工作。
2011 年 12 月 22 日，公司与天研时代签订了《资产置换合同》。公司
同意以其持有的北京东樽房地产有限公司（以下简称“北京东樽”）90%的股
权，北京正和东都置业有限公司（以下简称“正和东都”）100%的股权，北京
正和恒泰置业有限公司（以下简称“正和恒泰”）60%的股权，以及广西柳州市
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谷埠街部分商业房产（上述资产以下简称“置出资产”）与天研时代持有的敖
汉旗鑫浩矿业有限公司（以下简称“鑫浩矿业”）100%的股权以及克力代矿业
32.78%的股权（上述资产以下简称“置入资产”）进行置换。上述事项已经公
司第九届董事会第三十八次会议和公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。
（以上事项详见披露于 2011 年 11 月 24 日和 2012 年 1 月 30 日《中国证券
报》、《上海证券报》、以及上海证券交易所网站的《海南正和实业集团股份
有限公司与北京天研时代投资管理有限公司签订《资产置换合同》的公告》和
《海南正和实业集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会决议公告》）
2012 年 12 月 6 日，公司与天研时代签订《海南正和实业集团股份有
限公司与北京天研时代投资管理有限公司之资产置换合同补充协议》对前述资
产置换内容进行调整。置入资产调整为：鑫浩矿业 100%的股权；置出资产调整
为：北京东樽 90%的股权，正和东都 100%的股权以及广西柳州市谷埠街部分商
业房产（商城地下一层 D 区【1-304#商铺】、E 区【1-231#商铺】及 H 区【46-
78、94-122#商铺】)。
重要内容提示：
交易内容：公司将以增资方式取得的参股公司克力代矿业 34.03%的股
权转让给天研时代。
定价情况：由于公司对克力代矿业增资后，克力代矿业后续经营与股
权进展情况未能达到双方预期目标，鉴此，经友好协商，双方同意以“原始增
资额+承诺收益”为原则确定本次股权转让价款。本次股权转让总价款为人民币
10,800 万元，具体构成如下：1）本公司原始增资额为人民币 8300 万元；2）
最终以时间（2012 年 1 月至 2012 年 10 月）折算的承诺收益为人民币 2500 万
元。根据前述《敖汉旗克力代矿业有限公司增资合同》，克力代矿业原股东
（天研时代除外）承诺，公司对克力代增资后，公司在 2012-2013 年度从克力
代矿业取得的保底收益为 3000 万元/年。但截止本股权转让协议签订之日，公
司未从克力代矿业取得收益。经双方协商一致，该部分预期收益由天研时代代
克力代矿业原股东（除天研时代）以股权转让款的形式支付给公司，以时间
（2012 年 1 月至 2012 年 10 月）最终折算为人民币 2500 万元。
是否为关联交易及关联股东回避事宜：本次交易不构成关联交易。
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对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：通过出售该等股
权，可降低公司经营风险，消除交易不确定性风险，充分保护公司全体股东利
益，符合公司长远发展需要。本次股权转让后，公司不再持有克力代矿业股
权，对公司的持续经营能力没有影响。
公司董事会同意将本次转让股权事项提交公司 2012 年第五次临时股东
大会审议。
一、交易概述
公司将持有的参股公司克力代矿业 34.03%的股权转让给天研时代， 本次交
易金额经双方协商确定为人民币 10,800 万元。双方于 2012 年 12 月 6 日签署了
《海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司关于敖汉
旗克力代矿业有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），此次股
权转让不构成关联交易。
公司于 2012 年 12 月 6 日召开了第九届董事会第五十三次会议，审议通过
了《关于转让参股公司敖汉旗克力代矿业有限公司 34.03%股权的议案》，公司
独立董事发表了同意转让的独立意见。本次出售不需经相关债权人同意或其他
第三方同意，交易不存在法律障碍。董事会同意将本议案提交公司 2012 年第五
次临时股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
天研时代成立于 2002 年 1 月 9 日，注册资本 1000 万元；法定代表人： 张
琦；注册地址：北京市昌平区昌平镇南关路 1 号楼 4 号；公司法人营业执照注
册号：110114003499010。经营范围为投资管理；园林景观设计；组织文化艺术
交流活动（演出除外）；承办展览展示；广告设计、制作；影视策划服务；为社
会提供劳动服务；技术开发及转让、技术培训；房地产信息咨询（中介除外）；
计算机网络工程安装；销售五金交电、建筑材料、装饰材料、家具、工艺美术
品、化工产品（不含化学危险品）、机械电子设备、百货、针纺织品；出租商业
设施。天研时代股权结构见下表：
序号 股东姓名 实缴出资额（万元） 占注册资本的比例
1 张 琦 500 50%
2 王 龙 250 25%
3 赵一权 250 25%
3
序号 股东姓名 实缴出资额（万元） 占注册资本的比例
合计： 1000 100%
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称：海南正和实业集团股份有限公司以增资方式持有的参股
公司敖汉旗克力代矿业有限公司 34.03%的股权。
2、克力代矿业成立于 2008 年 4 月 7 日。住所：赤峰市敖汉旗贝子府镇大
哈布齐拉村。注册资本：24,400 万元。法定代表人：张玮。公司类型：有限责
任公司。经营范围：金采选（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，
未获许可不得生产经营）。营业期限：自 2008 年 4 月 7 日至 2018 年 4 月 6
日。2011 年 4 月 15 日克力代矿业取得由内蒙古国土资源厅颁发的《采矿许可
证》（证号 C1500002011044110110930），有效期 2011 年 4 月 15 日至 2016 年
4 月 15 日。
3、交易标的股权结构：
序 实缴出资额
股东姓名或名称 占注册资本的比例
号 （万元）
1 海南正和实业集团股份有限公司 8300.00 34.03%
2 北京天研时代投资管理有限公司 8000.00 32.78%
3 太白县金大矿业有限责任公司 8000.00 32.78%
4 孙连仁 48.70 0.20%
5 孟祥儒 7.00 0.03%
6 李若中 20.00 0.08%
7 李益斌 20.00 0.08%
8 李玉清 4.30 0.02%
合计： 24400.00 100.00%
四、交易协议的主要内容及定价情况
1、交易双方名称
甲方： 海南正和实业集团股份有限公司
乙方：北京天研时代投资管理有限公司
2、协议签署日期：2012 年 12 月 6 日
3、协议签署地点：北京市
4、交易内容：海南正和实业集团股份有限公司将持有的敖汉旗克力代矿业
有限公司34.03%的股权转让给北京天研时代投资管理有限公司。
5、协议价款
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5.1 协议总价款
经双方协商确定本协议的价款总计为人民币壹亿零捌佰万元整，（小写：
108,000,000.00元）。
5.2 协议
