证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临 2011-047 号
海南正和实业集团股份有限公司
与北京天研时代投资管理有限公司签订
《资产置换合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“正和股份”或“甲
方”）为进一步推进产业结构调整，拓宽公司盈利渠道，公司与北京天研时代投
资管理有限公司（以下简称“天研时代”或“乙方”）签订了《资产置换合同》。
交易背景：
2011 年 11 月 15 日，海南正和实业集团股份有限公司与敖汉旗克力代矿
业有限公司的七位股东即北京天研时代投资管理有限公司、太白县金大矿业有限
责任公司、孙连仁、孟祥儒、李若中、李益斌、李玉清签订了《敖汉旗克力代矿
业有限公司增资合同》，公司以自有资金通过增资敖汉旗克力代矿业有限公司取
得其增资后 34.02%的股权，总出资额为人民币 83,000,000 元。上述事宜经公司
第九届董事会第三十六次会议审议通过。（以上事项详见披露于 2011 年 11 月
16 日《中国证券报》、《上海证券报》、以及上海证券交易所网站的《海南正
和实业集团股份有限公司第九届董事会第三十六次会议决议公告》和《海南正和
实业集团股份有限公司对外投资公告》）。
2011 年 11 月 23 日，海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投
资管理有限公司签订了《资产置换意向书》。（以上事项详见披露于 2011 年 11
月 24 日《中国证券报》、《上海证券报》、以及上海证券交易所网站的《海南
正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司签订《资产置换意
向书》的提示性公告》）
重要提示：
交易内容：海南正和实业集团股份有限公司将持有的北京东樽房地产有
限公司 90%的股权，北京正和东都置业有限公司 100%的股权，北京正和恒泰置业
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有限公司 60%的股权，以及广西柳州市谷埠街部分商业房产与北京天研时代投资
管理有限公司持有的敖汉旗克力代矿业有限公司 32.78%的股权和敖汉旗鑫浩矿
业有限公司 100%的股权进行置换。
是否为关联交易及关联股东回避事宜：本次交易不构成关联交易。
本次资产置换不构成重大资产重组，但须提交公司董事会及股东大会
审议批准，公司将及时履行审核程序及信息披露义务。
对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次资产置换可以
拓展公司的业务领域，增加公司持续盈利能力，适度规避地产主业风险，有效提
升公司业务规模和持续经营能力，符合全体股东利益。
风险提示：矿业权价值和开发效益尚存在不确定性，资源储量预估值与
实际值可能存在差异、基础储量与实际可采储量可能存在差异，敬请广大投资者
注意投资风险。
一、交易概述
1、基本情况
1）交易各方当事人：海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资
管理有限公司
2）交易标的：公司将持有的北京东樽房地产有限公司（以下简称“北京东
樽”）90%的股权，北京正和东都置业有限公司（以下简称“正和东都”）100%
的股权，北京正和恒泰置业有限公司（以下简称“正和恒泰”）60%的股权，以
及广西柳州市谷埠街部分商业房产（上述资产以下简称“置出资产”）。
天研时代持有的敖汉旗克力代矿业有限公司（以下简称“克力代矿业”）
32.78%的股权和敖汉旗鑫浩矿业有限公司（以下简称“鑫浩矿业”）100%的股权
（上述资产以下简称“置入资产”）。
3）交易事项：公司将持有的北京东樽 90%的股权，正和东都 100%的股权，
正和恒泰 60%的股权，以及广西柳州市谷埠街部分商业房产与天研时代持有的克
力代矿业 32.78%的股权和鑫浩矿业 100%的股权进行置换。
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4）交易价格：置出资产作价为人民币 471,167,461.65 元，置入资产作价
为人民币 471,155,819.62 元，置出资产与置入资产差价 11,642.03 元由天研
时代以现金向本公司补足。
5）资产置换合同签署时间：2011 年 12 月 22 日
2、董事会审议情况
2011年12月22日，公司第九届董事会第三十八次会议以5票赞成、0票反对、
0票弃权一致通过了资产置换事项，公司独立董事发表了“同意资产置换”的独
立意见。
3、资产置换行为生效所必需的审批程序
本次资产置换事项需提交公司临时股东大会批准。本次资产置换事项不涉及
矿业权权属的转移，不需国土资源部门的批准。其资产置换行为不需要取得矿业
权开发利用所需要的资质条件，符合国家关于矿种的行业准入条件。
二、交易对方基本情况介绍
天研时代成立于 2002 年 1 月 9 日，注册资本 1000 万元；法定代表人： 张
琦；注册地址：北京市昌平区昌平镇南关路 1 号楼 4 号；公司法人营业执照注册
号：110114003499010。经营范围为投资管理；园林景观设计；组织文化艺术交
流活动（演出除外）；承办展览展示；广告设计、制作；影视策划服务；为社会
提供劳动服务；技术开发及转让、技术培训；房地产信息咨询（中介除外）；计
算机网络工程安装；销售五金交电、建筑材料、装饰材料、家具、工艺美术品、
化工产品（不含化学危险品）、机械电子设备、百货、针纺织品；出租商业设施。
三、资产置换情况介绍
（一）公司拟置出资产
1、北京东樽房地产有限公司
1）北京东樽成立于 2003 年 8 月 29 日，注册资本 2999 万元；法定代表人：
吴风；公司住所：北京市平谷区平谷镇府前西街 40 号 205 室；公司法人营业执
照注册号：110117006101550。经营范围：房地产开发、商品房销售、物业管理；
投资管理。
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2）北京东樽于 2007 年 10 月通过公开竞标取得北京市平谷岳各庄城中村改
造（一期）土地一级开发项目，该项目建设内容：规划范围内的征地补偿、拆迁
安置、回迁房建设、大市政配套的建设，开发深度达到“七通一平”标准，项目
总用地面积为 204017 平方米。
3）审计情况
根据福建华兴会计师事务所有限公司所出具闽华兴所（2011）审字 H-048
号《审计报告》，截止 2011 年 11 月 30 日，北京东樽资产总额为 197,962,990.72
元，负债总额为 179,650,994.22 元，净资产为 18,311,996.50 元；2011 年 1-11
月营业收入为 73,474,051.65 元，净利润为 1,176,662.01 元。
4）评估情况
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字
（2011）第 3047 号《北京东樽房地产有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益
价值评估报告》，北京东樽房地产有限公司股东全部权益（净资产）账面值为
18,311,996.50 元，评估值为 18,656,608.85 元。根据上述评估，本次拟置出之
北京东樽 90%股权的评估值为 16,790,947.97 元。
2、北京正和东都置业有限公司
1）正和东都成立于 2009 年 4 月 13 日，注册资本 5100 万元；法定代表人：
林端；公司住所：北京市平谷区马坊镇金塔西园 15 号；公司法人营业执照注册
号：110000011841478；经营范围： 房地产开发;销售自行开发的商品房;投资管
理;投资咨询。
2）正和东都于 2010 年 4 月与北京市平谷区体育局签订了《北京市平谷区体
育运动接待中心项目投资建设合同》，负责承建北京市平谷区体育运动接待中心
项目的投资、建设管理，享有项目开发建设全过程的管理权。建设内容（含装修）
包括：红线内道路、绿化景观、小市政配套建设并承担相应费用。该项目规划用
地面积 21698 平方米；建筑占地面积 4800 平方米。项目建成后总建筑面积约 5650
平方米。
3）审计情况
根据福建华兴会计师事务所有限公司所出具闽华兴所（2011）审字 H-049 号
《审计报告》，截止 2011 年 11 月 30 日，正和东都资产总额为 255,697,069.80
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元，负债总额为 200,145,433.16 元，净资产为 55,551,636.64 元；2011 年 1-11
月营业收入为 145,823,233.99 元，净利润为 2,283,536.81 元。
4）评估情况
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字
（2011）第 3048 号《 北京正和东都置业有限公司拟股权转让涉及的股东全部权
益价值评估报告》，北京正和东都置业有限公司股东全部权益（净资产）账面值
为人民币 55,551,636.64 元，评估值为人民币 55,551,711.64 元。根据上述评估，
本次拟置出之正和东都 100%股权的评估值为 55,551,711.64 元。
3、北京正和恒泰置业有限公司
1）正和恒泰成立于 2000 年 9 月 4 日，注册资本 1500 万元；法定代表人：
赵军；公司住所：北京市通州区通胡路 80 号通州经贸大厦 25 层 2511K 室；公司
法人营业执照注册号：110112001666172。经营范围：房地产开发；物业管理；
商品房销售；投资咨询；专业承包；销售建筑材料、机械设备。
2）正和恒泰主要资产为位于北京市通州区潞城镇通湖大街北侧三块宗地之
土地使用权，土地面积共计 28225.36 平方米。土地规划用途为：住宅、商业、
停车场及其他配套设施；建设用地面积：28224.8 平方米（42.33 亩）。
3）审计情况
根据福建华兴会计师事务所有限公司所出具闽华兴所（2011）审字 H-046
号《审计报告》，截止 2011 年 11 月 30 日，正和恒泰资产总额为 15,614,459.37
元，负债总额为 2,828,334.91 元，净资产为 12,786,124.46 元；2011 年 1-11
月营业收入为 856,190.85 元，净利润为-227,536.76 元。
4）评估情况
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字
（2011）第 005 号《北京正和恒泰置业有限责任公司申报的位于北京市通州区通
湖路北侧、潞城镇召里村、堡辛村的三宗土地在符合政府控规条件下的市场价值
咨询报告》，正和恒泰的土地市场价值为人民币 535,692,343 元，应补交土地出
让金计人民币 216,549,839 元，则扣除估算的补交土地出让金后的价值计人民币
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