证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2010-009号
海南正和实业集团股份有限公司
关于收购北京正和恒泰置业有限责任公司
60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：海南正和实业集团有限公司（以下简称“公司”或“正和股份”）拟受让北京华夏正合投资有限公司（以下简称“华夏正合”）所持有的北京正和恒泰置业有限责任公司（“正和恒泰”）60%股权，收购价格为人民币7200万元。
● 是否为关联交易及关联股东回避事宜：本次交易不构成关联交易。
● 其它需要提醒投资者重点关注的事项：北京凯瑞房地产开发公司和北京东润工贸公司于1998年9月、10月和2001年1月通过出让方式取得了位于通州区潞城镇湖大街北侧三块宗地之国有土地使用权，土地用途为住宅建设用地，城市总体规划土地用途亦为住宅建设用地。2003年12月上述两公司与北京中恒泰通风制冷设备安装有限公司（以下简称为“中恒泰公司”，亦即正和恒泰之前身）签订《土地转让协议》，将该三块宗地转让给中恒泰公司，2003年12月在办理《国有土地使用证》过户手续时，通州区土地局将上述土地的土地用途由“住宅建设用地”登记成“工业用地”。根据上述土地出让合同及城市规划行政主管部门批准的城市总体规划，上述宗地的土地用途均为住宅建设用地，目前正和恒泰正在积极申请办理土地用途更正手续，将上述三块宗地之土地用途更正为住宅建设用地。
●2008年11月4日，经北京市工商局通州分局核准，北京中恒泰通风制冷设备安装有限公司名称变更为北京正和恒泰置业有限责任公司。
一、交易概述
1、公司拟受让华夏正合所持有的正和恒泰60%股权，收购价格为人民币7200万元（具体金额以双方实际签订《股权转让协议》为准）。
2、公司于2010年4月9日召开了第九届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于收购北京正和恒泰置业有限责任公司60%股权的议案》，公司独立董事发表了同意收购的独立意见。
3、本次收购不构成本公司的关联交易事项，按照公司章程相关规定，本次出售不需公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方名称：
北京华夏正合投资有限公司
2、交易对方公司基本情况：
法定代表人：李宝祥
注册地址：北京市朝阳区左家庄中街2号力鸿生态家园公寓16层1611室。注册资本：壹仟万元人民币
主营业务：投资管理；投资咨询；房地产开发；技术推广服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；市场调查；经济贸易咨询；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售电子产品、机械设备、建材、体育用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、金属材料 。
股东构成：李宝祥出资人民币999万元，持有华夏正合99.90 %股权；李凤芝出资人民币1万元，持有华夏正合0.10 %股权。
3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、最近五年内没有受过行政处罚，刑事处罚；无涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的的情况
1、交易标的：
北京正和恒泰置业有限责任公司60%股权。
2、标的公司基本情况：
企业名称：北京正和恒泰置业有限责任公司
企业住所：北京市通州区通胡路80号通州经贸大厦25层2511K室。
法定代表人：李宝祥
注册资本：壹仟伍佰万元人民币
公司类型：有限责任公司经营范围：房地产开发、物业管理；安装通风制冷管道及配件、水暖管道。
成立日期：2000年9月4日
股东构成：华夏正合持有正和恒泰100％股权。
根据福建华兴会计师事务所有限公司所出具北京正和恒泰置业有限责任公司尽职调查报告，截止2010年2月28日，正和恒泰资产负债状况如下：资产总额25,115,190.64元,负债总额11,431,906.40元,净资产总额13,683,284.24元，其中：实收资本15,000,000.00元、未分配利润-1,316,715.76元。（未经审计）
正和恒泰主要资产为位于北京市通州区潞城镇通湖大街北侧三块宗地之土地使用权，土地面积共计28225.36平方米。土地规划用途为：住宅、商业、停车场及其他配套设施；建设用地面积：28224.8平方米（42.33亩）；规划总建筑面积：16.5万平方米左右，其中地上12.5万平方米，地下4万平方米（最终根据规划委员会出具的规划意见书为准）。该项目位于北京市通州区潞城镇胡各庄内，距离东六环约为3公里，东侧为潞城镇政府，南至通胡大街，北临运潮减河及京哈高速交通较为便利。项目地块内部规则平整，基本为空地，场地北侧临近运潮减河和绿化带，周边配套设施相对完善。
四、收购股权的目的和对公司的影响
公司完成对正和恒泰置业60%股权的收购后，将与华夏正合以正和恒泰为项目平台共同合作开发位于北京市通州区潞城镇通湖大街北侧共计28225.36平方米的土地。按照暂定容积率为4.36，建筑面积为16.5万，其中地上12.5万平米（住宅10万平方米、商业2.5万平方米），地下4万平方米，按项目预计总投入1.2亿元（以公司7200万元收购正和恒泰60%股权来测算），楼面价为727.27元/平方米。周边其他近期拍卖地块的楼面价均在1万元/平方米以上。因此该地块地处升值潜力较大的通州地区，具有地段优势和景观优势，加之对项目的准确市场定位和优秀的方案设计，这是一个投入少、风险小，前景可观的项目。必将会对公司拓宽北京地区市场，增加土地储备及可持续发展奠定良好的基础。
五、备查文件目录
1、福建华兴会计师事务所有限公司出具的《北京正和恒泰置业有限责任公司尽职调查报告》；
2、福建君立律师事务所出具的《关于海南正和实业股份有限公司收购北京正和恒泰置业有限责任呢公司股权事项的尽职调查报告》；3、海南正和实业股份有限公司第九届董事会第五次会议决议。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2010年4月9日海南正和实业集团股份有限公司
独立董事关于收购北京正和恒泰置业有限责任公司60%股权的独立意见
海南正和实业集团股份有限公司（以下简称"正和股份"或"公司"）董事会于2010年4月9日召开了第九届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于收购北京正和恒泰置业有限责任公司60%股权的议案》，我们作为正和股份的独立董事，对该议案发表独立意见如下： 根据《关于收购北京正和恒泰置业有限责任公司60%股权的议案》，公司拟收购北京华夏正合投资有限公司所持有的北京正和恒泰置业有限责任公司60%股权，收购价格为人民币7200万元（具体金额以双方实际签订《股权转让协议》为准）。
我们认为，该项交易议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效。同时根据公司出具的《可行性研究报告》、福建君立律师事务所出具的《尽职调查报告》及福建华兴会计事务所有限公司出具的《尽职调查报告》本次交易不构成关联交易且价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。福建华兴会计师事务所有限公司
Fujian Huaxing Certified Public Accountants Co., Ltd.
地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354
Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com 邮政编码(Postcode):350003
北京正和恒泰置业有限责任公司
尽职调查报告
闽华兴所(2010)专审字 H-003号
海南正和实业集团股份有限公司：
我们接受贵公司委托对北京正和恒泰置业有限责任公司（以下简称恒泰置业或公司）的财务状况进行尽职调查，我们采取查阅、分析、访谈等方法对恒泰置业进行了解和调查，现将尽职调查结果报告如下
截止2010年2月28日，恒泰置业资产负债状况如下：
资产总额25,115,190.64元,负债总额11,431,906.40元,净资产总额13,683,284.24元，其中：实收资本15,000,000.00元、未分配利润-1,316,715.76元。资产负债率45.52%。总资产构成：无形资产12,576,364.75元,占资产总额50.07%；应收账款9,266,749.80元, 占36.90％；货币资金1,865,214.87元，占7.43％；其他应收款1,406,861.22元,占5.60%。
具体情况如下：
1、货币资金余额1,865,214.87元,其中现金502.47元,银行存款1,864,712.40元。
2、应收账款余额9,266,749.80元,全部系应收工程款项,具体情况如下:
(1)账龄如下
账龄
金额
比例
1年以内
721,575.23
7.79%
1-2年
139,589.00
1.51%
2-3年
4,562,015.29
49.23%
3年以上
3,843,570.28
41.47%
合计
9,266,749.80
100.00%
1福建华兴会计师事务所有限公司
Fujian Huaxing Certified Public Accountants Co., Ltd.
地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354
Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com 邮政编码(Postcode):350003
(2)期末前五金额如下
单位名称
金额
账龄
台胡图书城
4,886,635.85
1年以内,2-3年
中冠装饰公司
2,184,030.33
3年以上
中宏基公司
1,259,966.20
1-2年,3年以上
中谷成公司
503,585 .00
3年以上
中关村承发包部-分公司
296,577.44
1年以内,2-3年
合计
9,130,794.82
(3)截止2010年2月28日，公司与中宏基公司、中关村承包部一分公司正在诉讼中。公司未提供有关诉讼的资料，因此我们无法对此事项进行判断。
3、其他应收款余额1,406,861.22元, 其中大额往来如下：
单位名称
与公司关系
