证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2009-029 号
海南正和实业集团股份有限公司
关于收购北京东樽房地产有限公司90%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：海南正和实业集团有限公司（以下简称“公司”或“正
和股份”）拟受让北京益佳华德商贸有限公司所持有的北京东樽房地产有限公司
（以下简称“东樽公司”）90%股权，收购价格以经审计的2009 年10 月31 日东
樽公司净资产为基础经双方协商确定（具体金额以双方实际签订《股权转让协议》
为准）。
● 是否为关联交易及关联股东回避事宜：本次交易不构成关联交易。
一、交易概述
1、公司拟受让北京益佳华德商贸有限公司所持有的北京东樽房地产有限公
司（以下简称东樽公司）90%股权，收购价格以经审计的2009 年10 月31 日东樽
公司净资产为基础经双方协商确定（具体金额以双方实际签订《股权转让协议》
为准）。
2、公司于2009 年11 月27 日召开了八届四十四次董事会，会议审议通过了
《关于收购北京东樽房地产有限公司90%股权的议案》，公司独立董事发表了同
意收购的独立意见。
3、本次收购不构成本公司的关联交易事项，按照公司章程相关规定及股东
大会对董事会的授权额度，本次出售不需公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方名称：北京益佳华德商贸有限公司
2、法定代表人：陈晓心；注册地址：北京市门头沟区石龙北路12 号261B
室；注册资本：1000 万元人民币；主营业务：一般经营项目：批发、销售建筑
装饰材料、钢材、木材、五金交电、机电设备、金属材料、电子产品、通信器材、
摩托车及配件、塑料制品、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、
日用百货、针纺织品。 3、主要股东：陈云芳，持有85%股权；陈松，持有15%股权。
3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系。
4、最近五年内没有受过行政处罚，刑事处罚；无涉及经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
三、交易标的的情况
1、交易标的
北京东樽房地产有限公司90%股权
2、标的公司基本情况
企业名称：北京东樽房地产有限公司
企业住所：北京市平谷区滨河工业区零号区22 号
法定代表人：吴风
注册资本：2999 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发、商品房销售、物业管理、投资管理。
成立日期：2003 年08 月29 日
股东构成：北京益佳华德商贸有限公司投资2699.1 万元，占注册资本总额
的90%。北京文得丰投资咨询有限公司投资299.9 万元，占注册资本总额的10%。
根据福建华兴会计师事务所有限公司所出具《专项审计报告》，截至2009 年10
月31 日，北京东樽房地产有限公司资产总额41,368,994.27 元,负债总额
29,224,633.49 元，净资产总额12,144,360.78 元。
东樽公司目前是北京市平谷区岳各庄城中村改造（一期）土地一级开发项目
（以下简称“岳各庄项目”）的实施主体，该项目建设内容：规划范围内的征地
补偿、拆迁安置、回迁房建设、大市政配套的建设，开发深度达到“七通一平”
标准，项目总用地面积为204017 平方米：其中总建设用地面积78288 平方米，
代征城市公共用地面积用地125729 平方米。
四、收购股权的目的和对公司的影响
岳各庄项目是平谷区重点开发建设项目，通过收购东樽公司90%股权对岳各庄项目进行开发，对于公司开拓北京地区市场有着重要的意义，能够为公司可持
续发展奠定良好基础。考虑到目前公司在北京房地产市场中项目的储备情况，通
过本项目将进一步扩大公司在北京房地产市场中的影响力，符合公司现阶段稳健
的发展战略。
五、备查文件目录
1、福建华兴会计师事务所有限公司所出具的闽华兴所(2009)专审字H-003
号《专项审计报告》
2、第八届董事会第四十四次会议决议。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
二00 九年十二月一日福建华兴会计师事务所有限公司
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北京东樽房地产有限公司
专项审计报告
闽华兴所(2009)专审字H-003 号
海南正和实业集团股份有限公司：
我们接受贵单位委托，审计了后附的北京东樽房地产有限公司（以下简称
东樽公司）按照企业会计准则和《企业会计制度》编制的2009 年10 月31 日
的资产负债表。上述会计报表的编制是东樽公司管理层的责任，我们的责任是
在实施审计工作的基础上对东樽公司截止2009 年10 月31 日的资产负债状况
发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计
师审计要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对上述会计报表是
否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关资
产负债表金额和披露的证据。选择的审计证据取决于我们的判断，包括对由于
舞弊或错误导致的财务报表金额重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我
们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非
对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰
当性和评价财务报表的总体列报。经审计，现将审计结果报告如下：
截止2009 年10 月31 日，东樽公司资产负债状况如下：
资产总额41,368,994.27 元,负债总额29,224,633.49 元,净资产总额
12,144,360.78 元，其中：实收资本29,990,000.00 元、未分配利润－
17,845,639.22 元。资产负债率70.64%。总资产构成：存货20,310,421.65
元,占资产总额49.09%；货币资金17,191,797.6 元，占41.56％; 其他应收
款3,082,055.00 元,占7.45%;固定资产515,874.92 元,占1.25%;预付账款
268,845.10 元,占0.65%。福建华兴会计师事务所有限公司
Fujian Huaxing Certified Public Accountants Co., Ltd.
地址：福建省福州市湖东路152 号中山大厦B 座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354
Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com 邮政编码(Postcode):350003
具体情况如下：
1、货币资金余额17,191,797.6 元,其中现金79,373.8 元,银行存款
17,112,423.8 元。
2、预付账款余额268,845.10 元,其中200,000.00 元系预付北京市平谷
岳各庄城中村改造(一期)土地一级开发项目工程款,其他余额68,845.10 元系
预付售楼部装修工程款及水电费。
3、其他应收款余额3,082,055.00 元, 其中应收股东北京文得丰投资咨
询有限公司2,999,000.00 元、个人备用金726,95.00 元、房屋租赁押金
10,360.00 元。
4、存货余额20,310,421.65 元,系北京市平谷岳各庄城中村改造(一期)
土地一级开发项目前期投入开发成本及开发间接费用，其中开发成本
19,432,974.87 元，开发间接费用877,446.78 元。开发成本包括土地征用及
拆迁补偿费7,300,000.00 元、设计费5,040,750.00 元、投标费3,500,000.00
元、测绘费964,060.27 元、项目咨询费897,370.00 元、评估费860,000.00
元、勘查费470,554.6 元及其他零星费用400,240.00 元。
5、固定资产原值1,130,753.63 元,累计折旧614,878.71 元,固定资产净
值515,874.92 元。固定资产主要系车辆及办公设备。
6、长期待摊费用余额0 元,本期摊销额478,870.21 元,系公司销售部
2007 年发生的装修费，由于9 月销售部解散，故本期全部摊销完毕。
7、其他应付款账面余额29,216,559.94 元,其中应付股东北京益佳华德公
司21,747,674.85 元、福建华天投资有限公司6,601,500.00 元、北京隆跃鑫诚
房地产经纪有限公司368,400.00 元、北京京东昊诚商贸有限公司202,199.87
元、北京东都房地产开发有限公司200,867.06 元、福州环球装璜装饰有限公司
50,000.00 元、敬业基金43,410.00 元、职工教育经费2,508.16 元。福建华兴会计师事务所有限公司
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8、应交税金余额8073.55 元,系应交个人所得税。
9、实收资本余额29,990,000.00 元,系股东投入资本金。根据协议、合
同、章程的规定，东樽公司申请登记的注册资本为29,990,000.0
