证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2009-009 号
海南正和实业集团股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司转让子公司北京正和鸿远置业有限责任公司16%的股权，
交易金额为80,000,000 元。
● 是否为关联交易及关联股东回避事宜：本次交易不构成关联交易。
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：通过出售该等股权，
可以有效改善目前公司的资金状况，补充现金流，有利于公司长远发展。
本次股权转让后，本公司持有北京正和鸿远置业有限责任公司49%股权，
合并范围发生变化，对公司的持续经营能力没有影响。
一、交易概述
1、公司将持有的北京正和鸿远置业有限责任公司16%的股权转让给北京安捷
畅达物流有限公司，交易金额为人民币80,000,000 元，双方于2009 年4 月24
日在北京市签署了《股权转让合同》，此次股权出让不构成关联交易。
2、公司于2009 年4 月23 日召开了八届三十六次董事会会议，会议审议通
过了《关于转让子公司北京正和鸿远置业有限责任公司股权的议案》，公司独立
董事发表了同意转让的独立意见。按照公司章程相关规定及股东大会对董事会的
授权额度，本次出售不需公司股东大会审议，不需经相关债权人同意或其他第三
方同意，交易不存在法律障碍。
二、 交易各方当事人情况介绍
交易对方情况介绍2
1、交易对方名称：北京安捷畅达物流有限公司
2、法定代表人：王健；注册地址：北京市大兴区安定镇后安定村村委会西
350 米；注册资本：1000 万元人民币；主营业务：仓储保管；分批包装；货物进
出口；代理进出口；信息咨询。
3、主要股东：王健，股权比例：99.5%；吴宏文，股权比例：0.5%。
4、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的关系。
5、最近五年内没有受过行政处罚，刑事处罚；无涉及经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称：海南正和实业集团股份有限公司持有的北京正和鸿远置
业有限责任公司16%的股权。
2、法定代表人：林端；注册地址：北京市东城区东直门内海运仓1 号海运
仓国际大厦605；注册资本：1000 万元人民币；成立时间：2008 年5 月6 日；
公司主营业务：房地产开发；投资管理；投资咨询；销售建筑材料、机械设备。
3、公司股东：海南正和实业集团股份有限公司，持股比例：65%。
北京安捷畅达物流有限公司，持股比例：35%
经福建华兴有限责任会计师事务所出具的审计报告（闽华兴所(2009)审字
H-010 号），截止2008 年12 月31 日，北京正和鸿远置业有限责任公司资产总
额268,024,030.63 元，负债总额为259,529,950.76 元，净资产8,494,079.87 元；
2008 年5-12 月，实现主营业务收入0 元，实现利润总额-1,931,409.60 元。
4、北京正和鸿远置业有限责任公司于2008 年7 月31 日成功拍得位于中国
网通集团北京市通信公司东四电信综合业务楼项目之土地使用权；成交价格为人
民币2.41 亿元。该土地规划用途为综合、地下车库；规划占地面积：10194.71
平方米；其中建设用地面积7194.71 平方米，代征地面积3000 平方米，规划总3
建筑面积为39585.03 平方米，其中，地上24778.64 平方米，地下14806.39 平
方米。本项目地块位于北京核心城区，土地价值高且稀缺，具备良好升值潜力，
市场对于该区域内的优质项目始终保持良好的需求。作为该项目的所有者，北京
正和鸿远置业有限责任公司在未来具有较大的盈利空间。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易双方名称
出售方： 海南正和实业集团股份有限公司
购买方： 北京安捷畅达物流有限公司
2、合同签署日期：2009 年4 月24 日。
3、合同签署地点：北京市。
4、交易内容：海南正和实业集团股份有限公司将持有的北京正和鸿远置业
有限责任公司16%的股权转让给北京安捷畅达物流有限公司。
5、交易金额: 人民币80,000,000 元
6、支付方式：北京安捷畅达物流有限公司应当于本合同生效后10 个工作日
之内支付不少于全部转让款的10%（即800 万元人民币）的股权转让价款，其余
款项应当在3 个月内支清。
7、合同的生效条件和生效时间：合同在交易双方授权代表签字并加盖公章
后成立，在同时满足以下各项条件后生效：
本合同经交易双方权力机构表决批准；
本合同的任何修改与变更必须经交易双方经协商一致签署书面协议方为有
效。4
8、定价政策：在北京正和鸿远置业有限责任公司审计报告基础上由交易双
方基于北京正和鸿远置业有限责任公司的未来项目收益状况协商确认。
五、出售资产的目的和对公司的影响
鉴于目前房地产市场形势及公司实际情况，通过出售该等股权，可以进一步
改善目前公司的资金状况，补充现金流，有利于公司长远发展。本次股权转让后，
本公司持有北京正和鸿远置业有限责任公司49%股权，对公司的持续经营能力没
有影响。
六、备查文件目录
1、公司董事会八届三十六次会议决议
2、《股权转让合同》
3、《审计报告》
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
二00 九年四月二十四日
