证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2008-043 号
海南正和实业集团股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司出售全资子公司北京正和鸿远置业有限责任公司35%的
股权，交易金额为130,000,000 元。
● 是否为关联交易及关联股东回避事宜：本次交易不构成关联交易。
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：通过出售该等股权，
可以有效改善目前公司的资金状况，补充现金流，有利于公司长远发展。
本次股权转让后，本公司仍控股北京正和鸿远置业有限责任公司，合并范
围未发生变化，对公司的持续经营能力没有影响。本次股权转让将产生约
人民币1 亿元的净利润。
一、交易概述
1、公司将持有的北京正和鸿远置业有限责任公司35%的股权转让给北京安捷
畅达物流有限公司，交易金额为130,000,000 元，双方于2008 年12 月21 日在
北京市签署了《股权转让合同》，此次股权出让不构成关联交易。
2、公司于2008 年12 月21 日召开了八届三十二次董事会，会议审议通过了
《关于出售子公司北京正和鸿远置业有限责任公司股权的议案》，公司独立董事
发表了同意转让的独立意见。按照公司章程相关规定及股东大会对董事会的授权2
额度，本次出售不需公司股东大会审议，不需经相关债权人同意或其他第三方同
意，交易不存在法律障碍。
二、 交易各方当事人情况介绍
交易对方情况介绍
1、交易对方名称：北京安捷畅达物流有限公司
2、法定代表人：王健；注册地址：北京市大兴区安定镇后安定村村委会西
350 米；注册资本：1000 万元人民币；主营业务：仓储保管；分批包装；货物进
出口；代理进出口；信息咨询。
3、主要股东：王健，股权比例：99.5%；吴宏文，股权比例：0.5%。
4、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的关系。
5、最近五年内没有受过行政处罚，刑事处罚；无涉及经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称：海南正和实业集团股份有限公司持有的北京正和鸿远置
业有限责任公司35%的股权。
2、法定代表人：林端；注册地址：北京市东城区工体北路新中西街8 号亚
洲大酒店823；注册资本：1000 万元人民币；成立时间：2008 年5 月6 日；公
司主营业务：房地产开发；投资管理；投资咨询；销售建筑材料、机械设备。
3、公司股东：海南正和实业集团股份有限公司，持股比例：100%。
经福建华兴有限责任会计师事务所出具的审计报告（闽华兴所(2008)审字
H-018 号），截止2008 年9 月30 日，北京正和鸿远置业有限责任公司资产总额
265,380,812.14 元，负债总额为255,917,365.86 元，净资产9,463,446.28 元；2008
年5-9 月，实现主营业务收入0 元，实现利润总额－661,305.03 元。3
4、北京正和鸿远置业有限责任公司于2008 年7 月31 日成功拍得位于中国
网通集团北京市通信公司东四电信综合业务楼项目之土地使用权；成交价格为人
民币2.41 亿元。该土地规划用途为综合、地下车库；规划占地面积：10194.71
平方米；其中建设用地面积7194.71 平方米，代征地面积3000 平方米，规划总
建筑面积为39585.03 平方米，其中，地上24778.64 平方米，地下14806.39 平
方米。本项目地块位于北京核心城区，土地价值高且稀缺，具备良好升值潜力，
市场对于该区域内的优质项目始终保持良好的需求。作为该项目的所有者，北京
正和鸿远置业有限责任公司在未来具有较大的盈利空间。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易双方名称
出售方： 海南正和实业集团股份有限公司
购买方： 北京安捷畅达物流有限公司
2、合同签署日期：2008 年12 月21 日。
3、合同签署地点：北京市。
4、交易内容：海南正和实业集团股份有限公司将持有的北京正和鸿远置业
有限责任公司35%的股权转让给北京安捷畅达物流有限公司。
5、交易金额: 130,000,000 元
6、支付方式：北京安捷畅达物流有限公司应当于2008 年12 月31 日之前支
付不少于全部转让款的50%（即6500 万元人民币）的股权转让价款，其余款项
应当在2009 年2 月28 日之前支清。
7、合同的生效条件和生效时间：合同在交易双方授权代表签字并加盖公章
后成立，在同时满足以下各项条件后生效：
本合同经交易双方权力机构表决批准；4
北京安捷畅达物流有限公司按本合同约定时间支付首付款；
本合同的任何修改与变更必须经交易双方经协商一致签署书面协议并经审
批机构批准方为有效。
8、定价政策：在北京正和鸿远置业有限责任公司审计报告基础上由交易双
方基于北京正和鸿远置业有限责任公司的未来项目收益状况协商确认。
9、其他约定：根据《股权转让合同》第3.7 条，海南正和实业集团股份有
限公司负责筹集北京正和鸿远置业有限责任公司东四项目开发所需资金。
五、出售资产的目的和对公司的影响
鉴于目前房地产市场形势及公司实际情况，通过出售该等股权，可以有效改
善目前公司的资金状况，补充现金流，有利于公司长远发展。本次股权转让后，
本公司仍控股北京正和鸿远置业有限责任公司，合并范围未发生变化，对公司的
持续经营能力没有影响。本次股权转让将产生约人民币1 亿元的净利润。
六、备查文件目录
1、公司董事会八届三十二次会议决议
2、《股权转让合同》
3、《审计报告》（闽华兴所(2008)审字H-018 号）
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
二00 八年十二月二十一日福建华兴有限责任会计师事务所
Fujian Huaxing Certified Public Accountants Ltd.
地址：福建省福州市湖东路152 号中山大厦B 座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354
Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com 邮政编码(Postcode):350003
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审 计 报 告
闽华兴所(2008)审字H-018 号
北京正和鸿远置业有限责任公司全体股东：
我们审计了后附的北京正和鸿远置业有限责任公司（以下简称贵公司）
财务报表，包括2008 年9 月30 日的资产负债表，2008 年1-9 月的利润表、
现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责
任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务
报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计
政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们
按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计
准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不
存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证
据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致
的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表
编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有
效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会
计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。福建华兴有限责任会计师事务所
Fujian Huaxing Certified Public Accountants Ltd.
地址：福建省福州市湖东路152 号中山大厦B 座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354
Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com 邮政编码(Postcode):350003
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我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供
了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有
重大方面公允反映了贵公司2008 年9 月30 日的财务状况以及2008 年1-9 月
的经营成果和现金流量。
福建华兴有限责任会计师事务所 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国福州市
二○○八年十一月二十五日编制单位：北京正和鸿远置业有限公司单位:人民币元
资 产注释期末数期初数负债和所有者权益（或股东权益） 注释期末数期初数
流动资产： 流动负债：
货币资金六、1 348,636.19 短期借款
交易性金融资产 交易性金融负债
应收票据 应付票据
应收账款 应付账款 六、6 144,600,000.00
预付款项六、3 10,000,000.00 预收款项
应收利息 应付职工薪酬 51,954.46
应收股利 应交税费 六、7 2,991.26
其他应收款六、2 272,130.00 应付利息
存货六、4 254,222,500.00 应付股利
一年内到期的非流动资产 其他应付款六、8 111,262,420.14
其他流动资产 一年内到期的非流动负债
流动资产合计264,843,266.19 其他流动负债
非流动资产： 流动负债合计 255,917,365.86
可供出售金融资产非流动负债：
持有至到期投资 长期借款
