中信建投证券股份有限公司
关于辽宁省能源产业控股集团有限责任公司
收购辽宁红阳能源投资股份有限公司
暨免于以要约方式增持股份
之财务顾问报告
财务顾问
二〇二〇年四月
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
本次收购系辽宁能源收购沈煤集团持有的上市公司红阳能源318,000,000股股份。本次收购完成后，辽宁能源直接持有上市公司24.05%的股份，通过能源投资持有7.35%的股份，合计持有31.41%的股份，成为上市公司的控股股东。
中信建投证券接受收购人辽宁能源的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对红阳能源股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。
本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
目录
第一节 释义...... 1
第二节 绪言...... 2
第三节 财务顾问声明与承诺...... 3
第四节 财务顾问核查意见...... 5
第五节 备查文件...... 24
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 1 号——上市公司收购 ...... 27
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中有如下特定含义：
中信建投证券股份有限公司关于辽宁省能源产业控股集团
本财务顾问报告 指 有限责任公司收购辽宁红阳能源投资股份有限公司暨免于
以要约方式增持股份之财务顾问报告
辽宁能源、收购人 指 辽宁省能源产业控股集团有限责任公司
红阳能源、上市公司、 指 辽宁红阳能源投资股份有限公司（股票代码：600758）
被收购人
沈煤集团 指 沈阳煤业（集团）有限责任公司
能源投资 指 辽宁能源投资（集团）有限责任公司
阜新矿业 指 阜新矿业（集团）有限责任公司
铁法能源 指 辽宁铁法能源有限责任公司
抚顺矿业 指 抚顺矿业集团有限责任公司
煤机装备 指 辽宁煤机装备制造（集团）有限责任公司
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
辽宁能源收购沈煤集团持有的红阳能源合计318,000,000股
本次收购 指 股份，占总股本的24.05%
本次收购完成后，收购人合计持有红阳能源31.41%的股份，
将成为红阳能源的控股股东
《股份转让协议》 指 辽宁能源与沈煤集团就本次收购于2020年3月9日签署的《股
份转让协议》
《补充协议》 指 辽宁能源与沈煤集团就本次收购于2020年4月8日签署的《股
份转让协议之补充协议》
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020年修订）
《准则第16号》 指 《公 开发行证 券公司信息披露 内容与格 式准则第 16号 ——
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本财务顾问报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 绪言
辽宁能源以非公开协议转让的方式收购沈煤集团持有的上市公司红阳能源318,000,000 股股份。本次收购完成后，辽宁能源直接持有上市公司 24.05%的股份，通过能源投资持有 7.35%的股份，合计持有 31.41%的股份，成为上市公司的控股股东。
2020 年 3 月 9 日，辽宁能源召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于通过非公开协议转让方式收购沈煤集团所持红阳能源部分股份的议案》；
2020 年 3 月 9 日，沈煤集团召开董事会 2020 年第 6 次会议，审议通过了《关于
通过非公开协议转让方式转让公司所持红阳能源部分股份的议案》；2020 年 3 月
9 日，辽宁能源与沈煤集团签署《股份转让协议》；2020 年 4 月 8 日，辽宁能源
与沈煤集团签署《股份转让协议之补充协议》。
本次收购完成后，辽宁能源合计持有红阳能源 31.41%的股份，进而触发了要约收购义务。同时根据《收购办法》第六十二条的相关规定，辽宁能源免于以要约方式收购股份。
中信建投证券接受收购人辽宁能源的委托，担任本次收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎尽职调查后，就本次收购事项出具财务顾问意见。
本财务顾问报告不构成对红阳能源上市交易股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及其摘要、审计报告、法律意见书等信息披露文件。
·第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。
（二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（三）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见。
（四）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对红阳能源的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及其摘要、审计报告、法律意见书等信息披露文件。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
二、财务顾问承诺
中信建投证券郑重承诺：
（一）中信建投证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）中信建投证券已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）中信建投证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）中信建投证券就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）中信建投证券在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）中信建投证券与收购人就收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。
第四节 财务顾问核查意见
一、对收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《准则第 16号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次收购目的的评价
辽宁能源作为辽宁省政府授权省国资委履行出资人职责的国有独资公司，定位为辽宁省能源行业国有资本市场化运作的专业平台，主要承担投融资、产业培育、股权管理、资本运营和党建等主体责任，推动辽宁省能源产业战略性重组，打造具有行业领先地位、高质量发展的能源产业控股集团。
为深化辽宁省国有企业改革，优化国有资产配置，做大做强辽宁省能源产业，推动辽宁省能源产业的战略性重组暨省属国资同一控制下的整体性调整，辽宁能源拟通过非公开协议转让的方式，收购沈煤集团持有的红阳能源 318,000,000 股股份。
本次收购前，红阳能源的控股股东为沈煤集团，实际控制人为辽宁省国资委。本次收购完成后，红阳能源的控股股东变更为辽宁能源，实际控制人仍为辽宁省国资委。
本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，也在尽职调查中对收购人的发展战略及产业布局进行必要的了解。本财务顾问认为，收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背，与收购人既定战略是相符合的，上述收购目的是真实的。
三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情况等情况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：
（一）收购人主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购红阳能源的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
（二）收购人经济实力
本次收购，辽宁能源拟以现金或合法持有的对沈煤集团的债权或二者结合的
方式支付。截至 2019 年 9 月 30 日，辽宁能源的总资产为 7,731,512.68 万元，所
有者权益为 3,400,154.22 万元，且具备较强的经济实力。
本次收购涉及的 318,000,000 股股份已全部质押给辽宁能源，系沈煤集团对辽宁能源的 134,500 万元借款的质押担保。截至本财务顾问报告签署日，沈煤集团已偿还借款 3,500 万元，上述借款剩余 131,000 万元尚未偿还，可用于支付本次收购的对价。
（三）收购人规范运作上市公司能力
收购人对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争和保持上市公司独立性作出了承诺。经核查，本财务顾问认为，上述承诺切实可行，
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