辽宁观策律师事务所关于
辽宁省能源产业控股集团有限责任公司
免于以要约方式增持股份之
法律意见书
辽宁观策律师事务所
二零二零年四月
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目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
正 文 ...... 5
一、收购人的主体资格 ...... 5
二、收购人免于以要约方式增持股份的法律依据 ...... 6
三、本次收购涉及免于以要约方式增持股份的决策程序及批准 ...... 8
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 ...... 8
五、关于本次收购的信息披露 ...... 8
六、关于收购人在本次收购中是否存在证券违法行为 ...... 9
七、结论意见 ...... 10
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
辽宁能源、收购人 指 辽宁省能源产业控股集团有限责任公司
红阳能源、上市公司、 指 辽宁红阳能源投资股份有限公司（股票代码：600758）
被收购人
沈煤集团 指 沈阳煤业（集团）有限责任公司
能源投资 指 辽宁能源投资（集团）有限责任公司
辽宁能源收购沈煤集团持有的红阳能源合计318,000,000
本次收购 指 股股份（持股比例24.05%）
本次收购完成后，收购人合计持有红阳能源31.41%的股
份，将成为红阳能源的控股股东
《股份转让协议》 指 辽宁能源与沈煤集团就本次收购于2020年3月9日签署的
《股份转让协议》
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 辽宁观策律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
辽宁观策律师事务所关于
辽宁省能源产业控股集团有限责任公司免于以要约方式增持股份之
法律意见书
致：辽宁省能源产业控股集团有限责任公司
根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司收购管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受辽宁能源的委托，就辽宁能源收购沈煤集团持有的红阳能源合计318,000,000股股份（持股比例24.05%）之行为，出具免于以要约方式增持股份之《法律意见书》。本次收购完成后，收购人合计持有红阳能源31.41%的股份，将成为红阳能源的控股股东。
本所律师声明：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本《法律意见书》，本所律师对辽宁能源本次收购及免于以要约方式增持股份所涉的相关材料，包括但不限于免于以要约方式增持股份中收购人的主体资格，以及本次收购相关的文件等资料进行了核查和验证。
辽宁能源保证已向本所律师提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在本《法律意见书》中，本所律师仅根据《法律意见书》出具日之前已经
发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本《法律意见书》仅供辽宁能源为本次收购所涉及的免于以要约方式增持股份之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
正 文
一、收购人的主体资格
根据收购人提供的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本《法律意见书》出具之日，收购人的基本信息如下：
公司名称 辽宁省能源产业控股集团有限责任公司
统一社会信用 91211500MA0Y9MQ37A 企业类型 有限责任公司（国有独资）
代码
法定代表人 郭洪波 注册资本 200亿元人民币
成立时间 2018年11月8日 营业期限 2018年11月8日至无固定期
限
注册地 辽宁省沈抚新区金枫街75-1号
联系电话 024-86210181
通讯地址 辽宁省沈阳市皇姑区黄河南大街111号凤凰国际大厦A座12层
煤炭生产销售；发电（含火电、热电、风电、太阳能等）；综合服务；房地
产开发与租赁；工程和技术硏究及管理咨询；能源、新能源的投资与管理；煤炭
经营范围 焦化和制气、煤层气、煤化工、石油化工、天然气、机械制造、造纸、医疗产业
金融产业、旅游、养老产业的投资与管理；建筑施工；仓储（不含危险品）；能
源与环保技术的综合开发利用；进出口业务等。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
根据收购人提供的《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本《法律意见书》出具之日，收购人股权结构如下：
股东名称 出资比例
辽宁省国资委 100%
根据收购人的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情况：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，收购人系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形；不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、收购人免于以要约方式增持股份的法律依据
（一）本次收购方案
根据辽宁能源与沈煤集团于2020年3月9日签订的《股份转让协议》，辽宁能源收购沈煤集团持有的红阳能源合计318,000,000股股份（持股比例24.05%），本次收购前，辽宁能源通过能源投资间接持有红阳能源97,229,797股股份，占红阳能源股份总数的7.35%。本次收购完成后，收购人合计持有红阳能源31.41%的股份，将成为红阳能源的控股股东。根据《上市公司收购管理办法》之规定，本次收购辽宁能源可以免于以要约方式增持股份，实施本次收购。本次收购前后，红阳能源的股权控制关系如下表所示：
本次收购前
本次收购后
（二）免于以要约方式增持股份法律依据
按照《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：
（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
本所律师认为，本次收购前后红阳能源实际控制人均为辽宁省国资委，本次收购未导致红阳能源的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》免于以要约方式增持股份的情形。
三、本次收购已履行的涉及免于以要约方式增持股份的决策程序及批准
1、2020年3月9日，辽宁能源董事会审议通过了与本次收购相关的议案；
2、2020年3月9日，沈煤集团董事会审议通过了与本次收购相关的议案；
3、2020年3月9日，辽宁能源与沈煤集团签署《股份转让协议》；
4、2020年4月1日，辽宁省国资委下发《关于沈阳煤业（集团）有限责任公司非公开协议转让所持辽宁红阳能源投资股份有限公司部分股份的批复》（辽国资产权[2020]33号），批准本次股权转让事项；
5、2020年4月10日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2020〕141号），对辽宁省能源产业控股集团有限责任公司收购辽宁红阳能源投资股份有限公司股权案不实施进一步审查，可以实施集中。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次收购相关方已经履行了必要的法定程序。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
截至本报告书签署之日，本次收购涉及沈煤集团持有的红阳能源318,000,000股无限售流通股，已全部质押给辽宁能源。
除以上质押情况，本次收购涉及的红阳能源股份不存在其他权利限制。本所律师认为，收购人本次收购上市公司股份符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购不存在法律障碍。
五、关于本次收购的信息披露
2020年3月10日，红阳能源公告了《辽宁红阳能源投资股份有限公司关于辽宁省能源产业控股集团有限责任公司收购控股股东 24.05%股权的提示性公告》
《辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书摘要》和《辽宁红阳能源投资股份有限公司简式权益变动报告书》。
2020年3月30日，红阳能源公告了《关于辽宁省能源产业控股集团有限责任公司收购控股股东24.05%股权的进展公告》。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，收购人及上市公司已按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了现阶段应履行的信息披露义务；收购人尚需根据相关法律、法规和规范
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