股票代码：600757 股票简称：长江传媒 编号：临 2012- 051
长江出版传媒股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要提示
本次会议在召开期间无新增、否决或变更议案事项。
二、会议召开和出席情况
长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年第
二次临时股东大会于 2012 年 10 月 12 日以现场投票和网络投票
相结合的方式召开。现场会议地点在湖北省武汉市雄楚大道 268
号湖北出版文化城 B 座四楼小会议室举行。
公司总股本为1,039,684,449股，现场出席本次股东大会并
参加表决的股东及股东代表共计2人，代表股份683,684,487股，
占公司有表决权股份总数的65.76%。通过交易所网络投票的股东
共计53人，代表股份4,245,796股，占公司股份总数的0.41%。现
场投票及网络投票总计代表股份687,930,283股，占公司股份总
数的66.17%。公司董事会为本次股东大会的召集人，董事长孙永
平主持会议。公司部分董事、监事和高级管理人员列席了本次会
议。会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司
章程》的规定。
经大会会议审议表决，通过以下议案：
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三、议案的审议和表决情况
（一）、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 685,814,015 股，占出席会议的股东所持有
表决权股份总数的 99.69%，反对 1,995,868 股，弃权 120,400
股；
根据以上表决结果，本议案获得通过。
（二）、逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议
案》
1、发行股票种类和面值
表决结果：同意 685,814,015 股，占出席会议的股东所持有
表决权股份总数的 99.69%，反对 1,995,868 股，弃权 120,400
股；
2、发行方式和发行时间
表决结果：同意 685,814,015 股，占出席会议的股东所持有
表决权股份总数的 99.69%，反对 1,995,868 股，弃权 120,400
股；
3、发行数量
表决结果：同意 685,814,015 股，占出席会议的股东所持有
表决权股份总数的 99.69%，反对 1,995,868 股，弃权 120,400
股；
4、发行价格及定价原则
表决结果：同意 685,814,015 股，占出席会议的股东所持有
表决权股份总数的 99.69%，反对 2,051,268 股，弃权 65,000 股；
5、发行对象和认购方式
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表决结果：同意 685,814,015 股，占出席会议的股东所持有
表决权股份总数的 99.69%，反对 1,995,868 股，弃权 120,400
股；
6、股份限售期
表决结果：同意 685,814,015 股，占出席会议的股东所持有
表决权股份总数的 99.69%，反对 1,995,868 股，弃权 120,400
股；
7、上市地点
表决结果：同意 685,814,015 股，占出席会议的股东所持有
表决权股份总数的 99.69%，反对 1,995,868 股，弃权 120,400
股；
8、募集资金金额及用途
表决结果：同意 685,814,015 股，占出席会议的股东所持有
表决权股份总数的 99.69%，反对 1,995,868 股，弃权 120,400
股；
9、滚存未分配利润安排
表决结果：同意 685,814,015 股，占出席会议的股东所持有
表决权股份总数的 99.69%，反对 1,995,868 股，弃权 120,400
股；
10、本次发行决议有效期
表决结果：同意 685,814,015 股，占出席会议的股东所持有
表决权股份总数的 99.69%，反对 1,995,868 股，弃权 120,400
股；
根据以上表决结果，本议案获得通过。
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本项方案已获得国资有权监督管理部门批准，尚需中国证监
会核准后方可实施。
三、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行
性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意 685,814,015 股，占出席会议的股东所持有
表决权股份总数的 99.69%，反对 1,717,978 股，弃权 398,290
股；
根据以上表决结果，本议案获得通过。
（四）、审议《关于前次募集资金情况说明的议案》
表决结果：同意 685,814,015 股，占出席会议的股东所持有
表决权股份总数的 99.69%，反对 1,717,978 股，弃权 398,290
股；
根据以上表决结果，本议案获得通过。
（五）、审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的
议案》
表决结果：同意 685,814,015 股，占出席会议的股东所持有
表决权股份总数的 99.69%，反对 1,717,978 股，弃权 398,290
股；
根据以上表决结果，本议案获得通过。
（六）、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》
议案主要内容：
“1. 授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括
发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与
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本次发行方案有关的其他一切事项；
2. 授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证
券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定
须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体
要求对本次具体发行方案作相应调整；
3.授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相
关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜
的申请、报批、登记备案手续等；
4. 授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、
递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理
相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
5. 授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登
记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
6. 授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资
项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目
的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主管部门要求和公司
经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻
重缓急具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际使
用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于
补充公司流动资金；
7. 授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行完成
后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
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8. 授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
9.上述第 5 至 7 项授权自公司股东大会批准之日起至相关
事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起
12 个月内有效。”
表决结果：同意 685,814,015 股，占出席会议的股东所持有
表决权股份总数的 99.69%，反对 1,717,978 股，弃权 398,290
股；
根据以上表决结果，本议案获得通过。
（七）、审议《长江出版传媒股份有限公司独立董事制度》
表决结果：同意 685,830,899 股，占出席会议的股东所持有
表决权股份总数的 99.69%，反对 1,701,094 股，弃权 398,290
股；
根据以上表决结果，本议案获得通过。
（八）、审议《长江出版传媒股份有限公司关联交易管理制
度》
表决结果：同意 685,830,899 股，占出席会议的股东所持有
表决权股份总数的 99.69%，反对 1,701,094 股，弃权 398,290
股；
根据以上表决结果，本议案获得通过。
（九）、审议《关于与北京长江新世纪文化传媒有限公司签
署关联交易协议的议案》
表决结果：同意 685,830,899 股，占出席会议的股东所持有
表决权股份总数的 99.69%，反对 1,701,094 股，弃权 398,290
股；
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根据以上表决结果，本议案获得通过。
（十）、审议《长江出版传媒股份有限公司章程（修订）》
表决结果：同意 685,830,899 股，占出席会议的股东所持有
表决权股份总数的 99.69%，反对 1,701,094 股，弃权 398,290
股；
根据以上表决结果，本议案获得通过。
（十一）、审议《长江出版传媒股份有限公司股东大会议事
规则（修订）》
表决结果：同意 685,830,899 股，占出席会议的股东所持有
表决权股份总数的 99.69%，反对 1,701,094 股，弃权 398,290
股；
根据以上表决结果，本议案获得通过。
（十二）、审议《长江出版传媒股份有限公司董事会议事规
则（修订）》
表决结果：同意 685,830,899 股，占出席会议的股东所持有
表决权股份总数的 99.69%，反对 1,701,094 股，弃权 398,290
股；
根据以上表决结果，本议案获得通过。
（十三）、审议《长江出版传媒股份有限公司监事会议事规
则（修订）》
表决结果：同意 685,830,899 股，占出席会议的股东所持有
表决权股份总数的 99.69%，反对 1,701,094 股，弃权 398,290
股；
根据以上表决结果，本议案获得通过。
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四、律师见证情况
德恒律师事务所夏少林律师、刘苑玲律师出席本次股东大会
进行见证，并出具了法律意见书，认为公司 2012 年第二次临时
股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以
及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的
有关规定，均为合法、有效。
五、备查文件
1.长江出版传媒股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会
会议决议；
2.北京德恒（武
