证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临 2024-001
浪潮软件股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议于 2024 年 1
月 14 日以通讯方式召开，会议通知于 2024 年 1 月 12 日以电子邮件和电话等方式发出。
本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，本次会议由赵绍祥先生主持，公司监事及高管人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，一致审议并通过如下议案：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案
关于公司向特定对象发行股票方案，董事会逐项审议了以下议案：
1、发行股票种类与面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东浪潮软件科技有限公司（以下简称“浪潮科技”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十届董事会第五次会议决议公告日，发行股票价格为 10.94 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股份数量不超过 25,530,000 股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、限售期
本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、本次发行前公司滚存利润的安排
本次向特定对象发行前的公司滚存未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。
本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过 27,929.82 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、本次向特定对象发行决议的有效期
与本次发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会和股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
三、关于《浪潮软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》的议案
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《浪潮软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司 同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》。本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于《浪潮软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《浪潮软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司董事会认为，本次发行募集资金的使用与安排符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司未来整体战略发展规划，符合公司及全体股东的利益。
本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于《浪潮软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》的议案
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《浪潮软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
公司董事会认为，本次发行根据实际情况选择符合的证券产品，具有合理的背景与目的。发行对象选择范围、数量和标准适当；本次发行定价的原则、依据、方法和程序合理；发行方式可行；发行方案公平、合理。公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浪潮软件股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
公司董事会认为，关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律、法规、规范性文件的要求，符合公司及全体股东利益。
本议案涉及关联交易，关联董事王冰先生已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.s
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