证券代码：600756 证券简称：浪潮软件
浪潮软件股份有限公司
Inspur Software Co.,Ltd.
（注册地址：山东省泰安市岱岳区东岳大街 527 号）
2024 年度向特定对象发行股票预案
二〇二四年一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机构的批准或注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司 2024 年 1 月 14 日召开的第十届董事会
第五次会议审议通过，尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行股票的发行对象为控股股东浪潮科技。浪潮科技拟以现金认购本次发行的股票，已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。本次向特定对象发行构成关联交易。
3、公司本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第五次会议决议公告日（2024
年 1 月 15 日）。本次发行股票的发行价格为人民币 10.94 元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
4、本次发行股票的数量不超过 25,530,000 股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数（324,098,753 股）的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。
在前述范围内，在本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和上交所的有关规定协商确定最终发行数量。
5、浪潮科技认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次发行股票的募集资金总额为不超过 27,929.82 万元，扣除发行费用后将用
于补充流动资金。
7、本次股票发行前，浪潮科技持有公司 61,881,000 股股份，占公司总股本的19.09%，为公司控股股东。本次股票发行后，浪潮科技持有公司股份的数量不超过87,411,000股，占公司总股本的比例不超过25%，仍为公司控股股东，山东省国资委仍为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第八节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。但公司所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险，相关风险情况详见本预案“第六节 本次发行的相关风险”。
9、本次向特定对象发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规的要求以及《公司章程》的规定，关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的规定，截至本预案签署日，公司控股股东浪潮科技、实际控制人山东省国资委及本公司均没有不符合监管指引要求和超期未履行承诺的情形。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 6
第一节 本次发行方案 ...... 7
一、公司基本情况...... 7
二、本次发行的背景和目的...... 7
三、发行对象及其与公司的关系...... 10
四、本次发行股票方案概要...... 10
五、本次发行是否构成关联交易...... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 12
七、本次发行已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 13
第二节 发行对象基本情况 ...... 14
一、基本情况...... 14
二、股权关系及控制关系...... 14
三、最近三年的主要业务情况...... 15
四、最近一年及一期主要财务数据（合并）...... 15
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情
况...... 15
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况...... 16
七、本次向特定对象发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际
控制人与本公司之间的重大交易情况...... 16
八、认购资金来源...... 16
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 17
一、合同主体、签订时间...... 17
二、认购股份数量及金额...... 17
三、认购方式、认购价格、认购金额、限售期及支付方式...... 17
四、合同生效的生效条件和生效时间...... 18
五、合同附带的任何保留条款、前置条件...... 19
六、违约责任主要条款...... 19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20
一、本次募集资金的使用计划...... 20
二、募集资金投资项目情况...... 20
三、募集资金使用可行性分析结论...... 22
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 23
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情
况...... 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况...... 24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，
或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 25
五、本次发行对公司负债结构的影响...... 25
第六节 本次发行的相关风险 ...... 26
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
...... 26
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...... 28
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素..... 28
第七节 公司的利润分配政策及执行情况...... 29
一、公司利润分配政策...... 29
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 32
三、公司未来三年的股东回报规划...... 32
第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施...... 34
一、本次发行的影响分析...... 34
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况...... 36
三、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取
的措施...... 37
四、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺...... 38
释义
除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：
公司、发行人、浪潮软件 指 浪潮软件股份有限公司
预案、本预案 指 浪潮软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案
发行、本次发行、本次向特 指 浪潮软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票之行为
定对象发行
发行对象、特定对象、浪潮 指 浪潮软件科技有限公司
科技、控股股东
实际控制人、山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
定价基准日 指 第十届董事会第五次会议决议公告日，即 2024年 1月 15 日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《浪潮软件股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行方案
一、公司基本情况
中文名称 浪潮软件股份有限公司
英文名称 Inspur Software Co.,Ltd.
统一社会信用代码 913700004941904564
成立日期 1994年 11月 7日
注册资本 32,409.88万元
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