证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临 2023-044
浪潮软件股份有限公司
关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象
授予预留股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权预留授权日：2023 年 8 月 28 日
股票期权预留授予数量：71.00 万份
股票期权行权价格：14.05 元/股
浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 28 日召开第十
届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《浪潮软件股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》、“本激励计划”或“本次激励计划”）的相关规定和公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计
划规定的预留股票期权授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 8 月 28 日为预留
股票期权授权日，向符合授予条件的 37 名激励对象授予预留股票期权 71.00 万份，行权价格为 14.05 元/股。现将有关事项说明如下:
一、公司 2022 年股票期权激励计划授予预留股票期权情况
（一）公司 2022 年股票期权激励计划已经履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 12 月 16 日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<浪潮软件股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<浪潮软件股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<浪潮软件股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浪潮软件股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2023 年 1 月 9 日至 2023 年 1 月 18 日，公司对拟首次授予的激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织
或个人对公司本次拟首次授予的激励对象提出异议。2023 年 1 月 20 日，公司披
露了《浪潮软件股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见。
3、2023 年 1 月 14 日，公司披露了《浪潮软件股份有限公司关于公司 2022
年股票期权激励计划获得浪潮集团有限公司批复的公告》，浪潮集团有限公司原则同意公司按照有关规定实施本次激励计划。
4、2023 年 1 月 30 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<浪潮软件股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浪潮软件股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。另外，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕
信息进行股票交易的情形，并于 2023 年 1 月 31 日披露了《浪潮软件股份有限公
司关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 3 月 1 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，山东众成清泰（济南）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
6、2023 年 3 月 22 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授
予登记完成的公告》，公司已于 2023 年 3 月 20 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成了 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。
7、2023 年 8 月 28 日，公司召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，山东众成清泰（济南）律师事务所出具了相应的法律意见书。
（二）公司董事会关于 2022 年股票期权激励计划符合授予条件的情况说明
根据《激励计划》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
以 2020 年为基数，公司 2021 年净利润增长率不低于公司 2019、2020、2021
年净利润平均增长率，不低于公司 2020 年净利润增长率，不低于 2021 年同行业平均水平；公司 2021 年净资产收益率不低于公司 2019、2020、2021 年净资产收益率平均水平，不低于公司 2020 年净资产收益率，不低于 2021 年同行业平均水平。
以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润；“净资产收益率”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。以上“同行业”指中国证监会行业分类“软件和信息技术服务业”中的所有
境内 A 股上市公司（不含科创板上市公司，且不含 2022 年 1 月 1 日后新 IPO 企
业）。
4、激励对象个人考核条件达标，即达到以下条件：
本次股票期权激励计划中激励对象获授股票期权的授予条件为：激励对象2021 年个人绩效考核董事、高级管理人员 2021 年个人绩效考核结果为优秀、称职，核心骨干 2021 年个人绩效考核结果为卓越（S）、优秀（A）、良好（B+/B）。
5、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，或违反国家有关法律法规、上市公司章程规定；
（4）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象符合上述授予条件，认为本
次激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 8 月 28
日为预留股票期权授权日，向符合授予条件的 37 名激励对象授予预留股票期权71.00 万份，行权价格为 14.05 元/股。
（三）公司 2022 年股票期权激励计划授予预留股票期权的具体情况
1、授权日：2023 年 8 月 28 日；
2、授予数量：71.00 万份；
3、授予人数：37 人；
4、行权价格：14.05 元/股；
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票；
6、激励对象名单及拟授出权益分配情况:
姓名 职务 获授的股票期 占本激励计划授出 占授予时公司股
权数量(万份) 权益数量的比例 本总额的比例
纪磊 总经理 22.00 3.39% 0.07%
王康 副总经理 10.00 1.54% 0.03%
核心骨干（35 人） 39.00 6.01% 0.12%
合计 71.00 10.95% 0.22%
注 1：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
注 2：上述董事、高管的职务系根据公司截至公告日的最新情况列示。
7、本次激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）本次激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月；
（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 24 个月。
（3）本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本次激励计划预留部分的股票期权行权安排如下表所示:
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交
第一个行权期 易日起至预留授予部分股票期
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