证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临 2023-021
浪潮软件股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议于
2023 年 4 月 10 日上午 9:00 在公司 309 会议室召开，会议通知于 2023 年 4 月 3
日以电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事 6 人，实到董事 6 人，本次会议由赵绍祥先生主持，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，以举手表决方式一致通过了如下议案：
一、公司 2022 年年度报告全文及摘要
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、公司 2022 年度财务决算报告
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、公司 2022 年度董事会工作报告
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、公司 2022 年度内部控制评价报告
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、公司 2022 年度利润分配预案
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 63,782,594.19 元。公司 2022 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.30 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 324,098,753
股，以此计算合计拟派发现金红利 9,722,962.59 元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应
调整分配总额。
公司 2022 年度现金分红比例低于 30%，主要系目前公司所处数字政府、烟
草行业等领域保持了持续增长的趋势，为巩固公司的可持续发展能力，保障公司持续经营发展需要，公司需要保持充足的资金，保证研发投入、平台产品开发，扩充高端人才队伍以强化团队建设，不断加大市场拓展力度，以持续提升在行业内的综合竞争力。综合考虑公司所处行业特点、发展战略、自身经营模式及资金需求等多方面因素后制定本年利润分配方案。
该议案独立董事发表了独立意见，认为：本次利润分配预案符合公司章程中有关利润分配政策的规定，综合考虑了公司主业所处行业的特点，兼顾了公司的可持续发展与给股东以持续稳定的现金分红回报，符合公司实际，不存在损害股东特别是中小股东利益情形。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、关于续聘 2023 年度财务审计机构、2023 年度内部控制审计机构、支
付会计师事务所 2022 年度报酬的议案
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟：
（1）继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度的财务审计机构，聘期一年。
（2）继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度的内部控制审计机构，聘期一年。
（3）申请支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度财务审计费用共计人民币 45 万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费用。
（4）申请支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度内部控制审计费用共计人民币 20 万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入内部控制审计费用。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、独立董事述职报告
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、关于独立董事津贴的议案
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十、关于银行授信额度申请授权的议案
为适应公司业务发展需要，申请对公司董事长进行银行业务相关授权：（1）公司申请银行授信额度审批，单笔金额不超过 10 亿元人民币（或同等外币折算金额），授信内容以具体的银行信贷业务为准；（2）公司申请办理各项银行信贷业务审批，单笔金额不超过 3 亿元人民币（或同等外币折算金额）。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十一、公司 2022 年度社会责任报告
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十二、关于《浪潮集团财务有限公司 2022 年度风险评估报告》的议案
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十三、关于修订《公司章程》的议案
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十四、关于董事会非独立董事换届选举的议案
鉴于公司第九届董事会任期已满 3 年，公司董事会提名赵绍祥先生、林大伟先生、纪磊先生、王冰先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，简历详见附件。
就公司董事会提名新一届非独立董事候选人之事宜，公司独立董事发表了独立意见，认为：公司第十届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意提名。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十五、关于董事会独立董事换届选举的议案
鉴于公司第九届董事会任期已满 3 年，公司董事会提名王守海先生、夏同水先生、梁兰锋先生为公司第十届董事会独立董事候选人，独立董事候选人（被提名人）与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系。独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所备案。独立董事候选人简历详见附件。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十六、关于变更证券事务代表的议案
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十七、关于对参股公司增资暨关联交易的议案（关联董事回避表决）
独立董事已就该议案发表了独立意见，认为：本次增资暨关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司经营发展规划和战略布局，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事张革先生、王冰先生已回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。具体内容详见公司临 2023-029 号公告。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十八、关于计提资产减值准备的议案
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十九、关于会计政策变更的议案
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二十、关于召开 2022 年年度股东大会的通知的议案
公司董事会提议于 2023 年 5 月 5 日召开 2022 年年度股东大会，审议董事会
和监事会提交需股东大会审议的事项，具体通知请见公司 2023-032 号公告。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
上述第一、二、三、五、六、七、八、九、十、十三、十四、十五、十七项尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二三年四月十日
附件：董事候选人简历
赵绍祥，男，汉族，1968 年生，研究生学历，高级工程师。曾任山东中创软件工程股份有限公司总经理助理，电子商务事业部副总经理、政企事业部副总经理，浪潮软件股份有限公司政府信息化事业部总经理、政法事业部总经理、本公司副总经理、本公司总经理，现任本公司董事长。
林大伟，男，汉族，1979 年生，研究生学历。曾任本公司烟草事业部副总经理、总经理，电子商务事业本部副总经理、总经理，本公司副总经理、电子商务事业部总经理，现任山东浪潮数字商业科技有限公司总经理。
纪磊，男，汉族，1976 年生，本科学历。曾任浪潮通用软件有限公司技术服务部总经理、服务业务群组总经理、产品营销部总经理、集团管理事业部副总经理，浪潮电子信息产业股份有限公司山西区总经理、河南区总经理、重庆区总经理，现任本公司董事、总经理。
王冰，男，汉族，1981 年生，大学本科学历，高级会计师。曾任浪潮集团财金中心副部长、浪潮集团海外事业本部财务总监、浪潮集团审计评价部副部长（主持工作），现任本公司董事。
王守海，男，汉族，1976 年生，博士研究生学历，注册会计师。现为山东财经大学会计学院教授、副院长，博士生导师，主要从事会计准则与公司治理研究，现为《会计研究》《审计研究》《管理评论》《财务研究》《财贸经济》外审专家，全国会计职称考试命题、审题专家，现任本公司独立董事。
夏同水，男，汉族，1965 年生，博士研究生学历，现任山东师范大学商学院常务副院长、管理学教授、产业组织与管理控制学科博士生导师、会计学硕士生导师，在财务管理、风险管理等领域发表论文 100 余篇，完成研究项目 30 余项。梁兰锋，男，汉族，1976 年生，大学本科学历。曾任山东交通工程总公司助理工程师、山东上市公司协会办公室主任、会员部主任、财务负责人，招商证券济南泉城路营业部高级市场经理、办公室主任、工会主席，枣庄交通发展集团有限公司挂职副总经理，现任招商证券山东分公司机构业务经理。
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