600756 沪市 浪潮软件

证券简称：浪潮软件                                      证券代码：600756
        浪潮软件股份有限公司

  2022 年股票期权激励计划（草案）

                  二〇二二年十二月


                    目录


声明...... 3
特别提示...... 3
第一章 释义...... 9
第二章 本激励计划的目的...... 11
第三章 本激励计划的管理机构...... 12
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 14
第五章 本激励计划拟授出的权益情况...... 17
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况...... 19
第七章 有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期...... 21
第八章 股票期权的行权价格及确定方法...... 26
第九章 股票期权的授予与行权条件...... 27
第十章 本激励计划的调整方法和程序...... 35
第十一章 股票期权的会计处理...... 39
第十二章 本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序...... 43
第十三章 公司/激励对象各自的权利与义务...... 47
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理...... 53
第十五章 附则...... 59

                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

                      特别提示

    一、《浪潮软件股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
（草案）》（以下简称“本激励计划”）由浪潮软件股份有限公司（以下简称“浪潮软件”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《山东省人民政府办公厅关于省属企业上市公司实施股权激励的意见》（鲁政办字〔2018〕225 号）、《山东省国资委关于进一步完善省属企业控股上市公司股权激励的意见》（鲁国资〔2021〕3 号）和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

    二、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
    三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为648.50 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额32,409.8753 万股的 2.00%。其中，首次授予股票期权 627.50
万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额32,409.8753万股的 1.94%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 96.76%；预留授予股票期权 21.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 32,409.8753 万股的 0.06%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 3.24%，以备激励业绩突出者和计划引入的高层次人才。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

    截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

    四、本激励计划首次授予的激励对象共计 133 人，包括
公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干，不含浪潮软件独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。


    五、本激励计划首次授予激励对象股票期权的行权价格为 14.08 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

    六、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。

    七、本激励计划首次及预留授予的股票期权在授权日起满 24 个月后分三期行权，每期行权的比例分别为 40%、30%、30%。

    首次及预留授予的股票期权的行权安排及公司层面业绩考核目标如下表所示：

 行权期                    业绩考核目标

        以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于70%，
 第一个

        且不低于同行业平均水平；2023 年净资产收益率不低于
 行权期

        3.30%，且不低于同行业平均水平

        以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于85%，
 第二个

        且不低于同行业平均水平；2024 年净资产收益率不低于
 行权期

        3.50%，且不低于同行业平均水平


        以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于
 第三个

        100%，且不低于同行业平均水平；2025 年净资产收益率不
 行权期

        低于 3.60%，且不低于同行业平均水平

  注：

  1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润；“净资产收益率”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。相关考核指标均以剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；

  2、上述“同行业”指中国证监会行业分类“软件和信息技术服务业”中的所
有境内 A 股上市公司（不含科创板上市公司，且不含 2022 年 1 月 1 日后新 IPO
企业）；

  3、若在本计划有效期内，公司因实施公开发行、非公开发行、资产重组等原因导致净资产等发生重大变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净利润等变动影响的结果为计算依据；

  4、在本股权激励计划有效期内若同行业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
    八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；


    （五）中国证监会认定的其他情形。

    九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    十、浪潮软件承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益、提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十一、浪潮软件承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


    十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

    十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

    十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                        第一章 释义

        以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

            释义项                                    释义内容

本公司、公司、浪潮软件        指  浪潮软件股份有限公司

股票期权激励计划、本激励计划、 指  浪潮软件股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
本计划

股票期权                      指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
                                    的条件购买本公司一定数量股票的权利

激励对象                      指  按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子
                                    公司）董事、高级管理人员、核心骨干

授权日                        指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
                                    为交易日

行权价格                      指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对
                                    象购买上市公司股份的价格

有效期                        指  自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注
                                    销完毕之日止

等待期                        指  股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日
                                    之间的时间段

行权                          指  激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买
                                    公司股份的行为

可行权日                      指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
                                    易日

行权条件                      指  根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
                                    条件

薪酬委员会                    指