浪潮软件股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2019年3月27日下午15:30在公司309会议室召开，会议通知于2019年3月25日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事6人，实到董事6人，公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长王柏华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，以举手表决方式一致通过了如下议案：
一、公司2018年年度报告全文及摘要
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
二、公司2018年度财务决算报告
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
三、公司2018年度董事会工作报告
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
四、公司2018年度内部控制评价报告
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
五、公司2018年度利润分配预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司实现归属于上市公司股东的净利润313,985,662.01元，母公司2018年度实现净利润33,132,961.86元。截至2018年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为314,979,698.93元。根据《公司法》及公司章程规定，公司拟以总股本324,098,753股为基数,每10股派发现金红利1.15元（含税），共计分配37,271,356.60元,剩余未分配利润
董事会就公司2018年度利润分配预案说明如下：
（1）公司所属的软件和信息技术服务业属于完全竞争行业，近年来，伴随云计算、大数据、人工智能等新技术的蓬勃发展，新的市场竞争格局不断演化，互联网企业借助平台及客户优势加入竞争，传统软件企业也纷纷加快转型。
面对国内外众多厂商的竞争，2018年公司立足自身、积极应对，围绕打造智慧政府领导厂商的发展战略，积极推进各项工作，在技术研发、产品销售、业务拓展方面进行了大量的投入，取得预期效果。目前公司正面临向云计算、大数据转型时期，为应对以云计算、大数据为代表的新技术、新商业模式对传统软件行业带来的冲击，公司需持续加大对通用型平台产品的研发投入，不断提升产品复用程度；为应对行业内部日趋加剧的竞争，公司需通过不断加大新市场拓展力度确保在区域、行业电子政务、烟草行业信息服务等方面的既有优势；为了挽留人才并保留核心骨干员工，公司在保证自身业务发展的同时同步提升员工的薪酬水平。
（2）鉴于公司近三年(含报告期)现金累计分红占年均可分配利润的59.76%，符合公司章程规定。公司2018年拟分配现金红利3727万元，超过2018年归属于上市公司股东净利润的11.87%；2018年度留存未分配利润将用于公司业务经营发展需要，从公司近几年现金流规律看，公司第一、二、三季度资金压力较大。公司未分配利润的使用，将有利于公司提升综合竞争能力和持续盈利能力，全面推动公司向云计算转型。
2019年公司将严格控制各项费用支出，合理安排资金使用计划，支持公司的健康快速发展。
综上所述，公司董事会拟定的2018年度利润分配方案，符合公司章程的相关要求，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，有助于提高公司抗风险能力及盈利水平，从而进一步提升公司的核心竞争能力。
该议案独立董事发表了独立意见，认为：本次利润分配预案符合公司章程中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，综合考虑了公司主业所处行业的特点，公司目前处于转型期，需持续加大对新技术、新产品的研发投入，兼顾了公司的可持续发展与给股东以持续稳定的现金分红回报，符合公司实际，没有
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
六、关于续聘2019年度财务审计机构、2019年度内部控制审计机构、支付会计师事务所2018年度报酬的议案
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟：
（1）继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度的财务审计机构，聘期一年；
（2）继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度的内部控制审计机构，聘期一年；
（3）申请支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务审计费用共计人民币45万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费用。
（4）申请支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度内部控制审计费用共计人民币20万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入内部控制审计费用。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
七、关于预计2019年度日常关联交易的议案（关联董事回避表决）
该议案独立董事发表了独立意见，认为：公司与关联方之间发生日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，遵循公允的价格和条件，符合中国证监会和上交所的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。对于该议案关联董事王柏华先生、陈东风先生回避表决，有关具体内容请见公司2019-011号公告。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
八、通过《独立董事述职报告》（ 具体内容请见上海证券交易所网站（http://sse.com.cn））
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
九、关于独立董事津贴的议案
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案（具体内容请见2019-012
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十一、关于银行授信额度申请授权的议案
为适应公司业务发展需要，申请对公司董事长进行银行业务相关授权：（1）公司申请银行授信额度审批，单笔金额不超过10亿元人民币（或同等外币折算金额），授信内容以具体的银行信贷业务为准；（2）公司申请办理各项银行信贷业务审批，单笔金额不超过3亿元人民币（或同等外币折算金额）。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十二、通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（具体内容请见上海证券交易所网站（http://sse.com.cn））
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十三、关于王柏华先生辞去董事、董事长、战略委员会主任委员的议案
因工作原因，王柏华先生申请辞去公司董事、董事长、战略委员会主任委员职务。公司董事会对王柏华先生任职期间为公司的快速发展所做的贡献表示衷心地感谢。因董事王静莲女士同时提出辞职，导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，王柏华先生的辞职自公司股东大会选举出新任董事之日起生效，在此期间，将继续履行公司董事会相关职务。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十四、关于王静莲女士辞去董事、副董事长、审计委员会委员的议案
因工作原因，王静莲女士申请辞去公司董事、副董事长、审计委员会委员职务。公司董事会对王静莲女士任职期间为公司的快速发展所做的贡献表示衷心地感谢。因董事王柏华先生同时提出辞职，导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，王静莲女士的辞职自公司股东大会选举出新任董事之日起生效，在此期间，将继续履行公司董事会相关职务。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十五、关于增补公司董事候选人的议案
经董事会提名，增补张革先生、路生伟先生（简历详见附件）为公司第八届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司本届董事会届满之日止。
十六、关于变更证券事务代表的议案（具体内容请见2019-014号公告）
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十七、关于修订公司章程的议案（具体内容请见2019-015号公告）
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
十八、关于修订股东大会议事规则的议案（具体内容请见2019-016号公告）
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
十九、关于召开2018年度股东大会的通知的议案
公司董事会提议于2019年4月25日召开2018年度股东大会，审议董事会和监事会提交需股东大会审议的事项，具体通知请见公司2019-017号公告。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
上述第一、二、三、五、六、七、八、九、十、十一、十五、十七、十八项尚需提交2018年度股东大会审议。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十七日
附件：董事候选人简历
张革，男，汉族，1968年生，大学本科学历，高级工程师，中共党员。曾任浪潮集团山东电子设备厂车间技术主任；浪潮集团山东计算机服务公司河北办事处主任、北京分公司副经理；浪潮软件系统集成事业部主任、山东大区副总经理、总经理。现为浪潮集团副总裁。
路生伟，男，汉族，1973年生，大学本科学历，高级会计师。曾任浪潮集团有限公司财务经理助理，山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司财务部副经理，浪潮乐金信息系统有限公司财务总监，浪潮通信信息系统有限公司财务总监，浪潮集团有限公司审计评价部总经理，山东浪潮华光光电子股份有限公司监事、山东成泰索道发展有限公司监事、聊城浪潮电子信息有限公司监事、
LANGCHAOWORLDWIDESERVICES,LTD董事，浪潮世科(山东)信息技术有限公司董事、山东华光光电子股份有限公司监事会主席；现任本公司财务总监。
