证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2018-002
浪潮软件股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浪潮软件股份有限公司第八届董事会第八次会议于2018年3月26日上午
10:00在公司309会议室召开，会议通知于2018年3月24日以书面、电子邮
件和电话等方式发出。本次会议应到董事6人，实到董事6人，公司监事及高
管人员列席了会议，会议由董事长王柏华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，以举手表决方式一致通过了如下议案：
一、公司2017年年度报告全文及摘要
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
二、公司2017年度财务决算报告
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
三、公司2017年度董事会工作报告
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
四、公司2017年度内部控制自我评价报告
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
五、公司2017年度利润分配预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司实现归属于上市公司股东的净利润123,688,696.16元，母公司2017年度实现净利润34,553,547.61元。截至2017年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为322,431,389.86元。根据《公司法》及公司章程规定，公司拟以总股本324,098,753股为基数,每10股派发现金红利1.15元（含税），共计分配37,271,356.60元,剩余未分配利润285,160,033.26元结转以后年度。
该议案独立董事发表了独立意见，认为：本次利润分配预案符合公司章程中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，综合考虑了公司主业所处行业的特点,兼顾了公司的可持续发展与给股东以持续稳定的现金分红回报，符合公司实际,没有损害股东特别是中小股东的利益。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
六、关于续聘2018年度财务审计机构、2018年度内部控制审计机构、支
付会计师事务所2017年度报酬的议案
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟：
（1）继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度的
财务审计机构，聘期一年；
（2）继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度的
内部控制审计机构，聘期一年；
（3）申请支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度财务审计费
用共计人民币45万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计
入财务审计费用。
（4）申请支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度内部控制审
计费用共计人民币20万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，
不计入内部控制审计费用。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
七、关于预计2018年度日常关联交易的议案（关联董事回避表决）
该议案独立董事发表了独立意见，认为：公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，遵循公允的价格和条件，符合中国证监会和上交所的有关规定，不会损害公司及中小股东利益的情况。对于该议案关联董事王柏华先生、陈东风先生回避表决，有关具体内容请见公司2018-004号公告。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
八、通过《独立董事述职报告》（ 具体内容请见上海证券交易所网站
（http://sse.com.cn））
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
九、关于独立董事津贴的议案
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十、关于使用闲置资金进行短期理财的议案（具体内容请见2018-005号公
告）
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十一、关于银行授信额度申请授权的议案
为适应公司业务发展需要，申请对公司董事长进行银行业务相关授权：（1）公司申请银行授信额度审批，单笔金额不超过10亿元人民币（或同等外币折算金额），授信内容以具体的银行信贷业务为准；（2）公司申请办理各项银行信贷业务审批，单笔金额不超过3亿元人民币（或同等外币折算金额）。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十二、通过《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（具
体内容请见上海证券交易所网站（http://sse.com.cn））
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十三、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案（具体内容请见2018-007号公告）
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十四、关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案（具体内容请见2018-008号公告）
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十五、关于与浪潮集团有限公司续签关联交易框架协议的议案
该议案独立董事发表了独立意见：1、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《浪潮软件股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；2、公司和实际控制人浪潮集团有限公司续签《合作协议》，依照公平竞争、等价有偿的市场原则提供相关产品或服务，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，同意此项关联交易事项。对于该议案关联董事王柏华先生、陈东风先生回避表决，有关具体内容请见公司2018-009号公告。 表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
十六、关于《未来三年股东回报规划（2018-2020）》的议案
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
十七、关于修订公司章程的议案（具体内容请见2018-010号公告）
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
十八、关于会计政策变更的议案（具体内容请见2018-011号公告）
独立董事发表了独立意见。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
十九、关于召开2017年度股东大会的通知的议案
公司董事会提议于2018年4月27日召开2017年度股东大会，审议董事会
和监事会提交需股东大会审议的事项，具体通知请见公司2018-012号公告。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
上述第一、二、三、五、六、七、九、十、十一、十五、十六、十七项尚需提交2017年度股东大会审议。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十六日
