证券简称：浪潮软件 证券代码：600756
浪潮软件股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）
浪潮软件股份有限公司
二〇一五年五月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浪潮软件股份有限公司（以下简称“浪潮软件”或“本公司”、“公司”）章程》制订。
2、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本激励计划拟向激励对象授予560万份股票期权，约占本激励计划签署时公司总股本27,874.73万股的2%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为24.33元，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
5、按照证监会和国资委的规定，公司股权激励计划的有效期为十年，自股东大会通过之日起计算。每期权益的授予间隔期应当在一个完整的年度以上。按照上述规定，我们在上述股权激励计划有效期内，采取分期实施的方式授予权益，公司拟两年实施一次股权激励计划。
本次股权激励计划为首期计划，有效期为五年。第二期激励计划可在两年后拟定实施。每期股权激励方案均需要公司董事会、股东大会审议通过，且获得山东省国资相关部门审核之后方可实施。每期股权激励方案将最终根据公司未来的
实际情况、市场情况及相关政策法规等因素来制定具体的公司股权激励方案。
6、首期激励计划的激励对象共50人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员。
7、本激励计划在授予日后24个月内为标的股票等待期，等待期满后为行权期，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授
行权安排 行权时间 权益数量比例
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
第一个行权期 1/3
36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起
第二个行权期 1/3
48个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起
第三个行权期 1/3
60个月内的最后一个交易日当日止
8、本激励计划首次获授的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以2014年净利润值为基数，2015年净利润增长率不低于10%，净资产收
第一个行权期 益率不低于8.46%，且不低于同行业平均水平；
以2014年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于25%，净资产收
第二个行权期 益率不低于8.70%，且不低于同行业平均水平；
以2014年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于45%，净资产收
第三个行权期 益率不低于9.00%，且不低于同行业平均水平。
等待期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。
以上净利润增长率与净资产收益率指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。
同行业指软件和信息技术服务业A股主板和中小板上市公司。
9、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经山东省国资相关部门审核本激励计划，公司股东大会审议通过。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就后30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
13、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义......6
第二章 实施激励计划的目的......8
第三章 激励对象的确定依据和范围......8
第四章 本计划所涉及的标的股票的来源、数量和分配......9
第五章 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期......10
第六章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法......12
第七章 本计划股票期权的授予条件、行权条件......13
第八章 本计划股票期权的调整方法和程序......15
第九章 股票期权会计处理......16
第十章 公司授予权益、激励对象行权的程序......17
第十一章 公司与激励对象各自的权利义务......18
第十二章 公司、激励对象发生异动的处理......19
第十三章 附则......21
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
浪潮软件、本公司、公司指 浪潮软件股份有限公司
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及
本激励计划、本计划 指
其他员工进行的长期性激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员及其他员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须
期权授予日 指
为交易日
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为
股票期权有效期 指
止的时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
行权 指 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《浪潮软件股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动浪潮软件股份有限公司的董事、高级管理人员及其他核心业务、技术、管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国
