山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2003年5月28日在公司303会议室召开,会议应到董事9名,实到董事6名,另有董事孙辉、孙志忠委托董事王柏华,独立董事于安委托独立董事石连运代为出席并表决。公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长王柏华先生主持,符合公司法和公司章程的规定。
会议以举手表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于孙志忠先生辞去董事的议案》
同意公司董事孙志忠先生因工作变动辞去公司董事职务；并将该议案提交到2003年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于修改公司章程的议案》
同意公司章程第一百三十八条第一款由＂董事会由9名董事组成,其中独立董事2名。＂修改为＂董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。＂；并将该议案提交到2003年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于增选独立董事的议案》
公司董事会提名张体勤先生第三届董事会独立董事候选人(提名人声明、独立董事候选人声明及简历见附件)；并将该议案提交到2003年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于延长配股决议有效期的议案》
同意公司将2002年7月20日召开的2002年第二次临时股东大会通过的《公司2002年增资配股预案》的有效期再延长一年,本次有效期将自2003年6月30日公司2003年第一次临时股东大会通过后开始至2004年6月30日止；并将该议案提交到2003年第一次临时股东大会审议。
五、鉴于公司于2002年6月16日召开了第三届董事会第八次会议通过的公司配股的有关提案,包括：《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司2002年增资配股的预案》和《本次配股募集资金拟投资项目的可行性分析》已经2002年7月20日公司2002年第二次临时股东大会审议通过,现因延长公司配股决议有效期,按照中国证监会的有关规定和要求,现将上述三个议案重新提交公司2003年第一次临时股东大会逐项审议。
(一)审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》。
根据中国证监会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发〖2001〗43号文《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及其他有关法律法规的规定,公司董事会认真对照配股发行的资格和条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查,董事会认为本公司符合现行配股发行的有关规定,具备配股发行的条件。
(二)逐项审议通过了《关于公司2002年增资配股的预案》。
公司董事会提出2002年增资配股具体预案如下：
1、配股股票类型：
人民币普通股；
2、配股基数、配股比例及配售股份总额
以公司2001年12月31日总股本16522.08万股为基数,每10股配3股,配股总数为4956.624万股,其中国家股东和社会法人股东已决定放弃本次配股权,社会公众股可配2061.072万股。
3、配股价格及定价方法
(1)配股价格拟为配股说明书刊登日前30个交易日平均收盘价的70-90%；
(2)配股价格的定价方法：
①公司本次配股价格不低于公司的每股净资产；
②本次募集资金计划投入项目的资金需求量及盈利能力；
③参照公司二级市场股票价格、市盈率状况及未来前景的预测；
④与承销商协商一致的原则。
4、发行对象：
为本次配股股权登记日登记在册的所有本公司股东。
5、募集资金用途
本次增资配股募集资金具体投向如下：
(1)客户关系管理系统(CRM)软件开发项目,总投资4835万元；
(2)移动通信网网络管理系统的开发项目,总投资4870万元；
(3)移动通信运营支撑系统(BOSS)产业化项目,总投资10500万元；
(4)软件软构件、组件技术开发生产项目,总投资4746万元；
(5)移动终端软件开发生产项目,总投资4700万元。
以上项目总投资29651万元。如本次配股募集资金不能完全满足项目资金需要,资金缺口由公司自筹；如大于项目资金需要,则用于补充公司流动资金。
6、配股预案的有效期
本次配股议案自公司股东大会审议批准之日起一年内有效。
7、提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜：
(1)全权办理依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次配股的具体方案。
(2)全权办理和决定配股时机、配股价格等。
(3)签署与本次配股有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合同。
(4)在本次配股完成后,对《公司章程》有关条款进行适当修改,报请有关主管机关审批并办理注册资本变更登记事宜。
(5)与本次配股及上市有关的其他事宜。
本次增资配股预案须经公司股东大会审议通过后,报中国证监会核准后实施。
(三)逐项审议通过了《本次配股募集资金拟投资项目的可行性分析》。
本次配股募集资金在扣除发行费用后,拟投资于以下五个项目：
1、客户关系管理系统(CRM)软件开发项目；
该项目可行性研究报告已获得山东省发展计划委员会鲁计高技〖2001〗209号文批准。项目总投资4835万元,主要对CRM系统研发环境进行建设和系统研发。CRM是专注于企业的销售、营销、客户服务和支持等方面大型应用软件,从其整个系统的功能来看,分为应用层与数据处理层。应用层包括：集成的销售、市场营销、服务、电子商务和客户服务中心等五个＂功能应用组件(FunctionalApplication)＂；数据处理层包括：中间件及事务处理、智能化分析系统数据分类与挖掘、数据仓库系统等。它通过管理与客户间的互动,减少销售环节,降低销售成本,发现新市场和渠道,提高客户价值、满意度、利润贡献度和忠诚度,最终实现整体效果的提高,从而为企业提供全方位和强有力的支持。
2、移动通信网网络管理系统的开发项目；
该项目可行性研究报告已获得山东省发展计划委员会鲁计高技〖2001〗208号文批准。项目总投资4870万元,主要用于移动通信网管系统的开发和相应开发环境的建立,研制具有以下功能的移动网网管系统：配置管理、性能管理、故障管理、安全管理、操作维护管理、事务管理、网管系统自身管理等。项目建成后,可以对移动网络实行实时监控,实现对网络的动态调整,提高运行效率,降低运营成本,增强运营者竞争能力。
3、移动通信运营支撑系统(BOSS)产业化项目；
本项目列入国家重点技术改造＂双高一优＂项目,已经国家经贸委国经贸投资〖2001〗1000号文批准,项目投资总额10,500万元。目前,国内移动通信网络运营企业对先进的移动通信网络运营支撑系统软件的需求较为迫切。这种采用先进的以体系结构为中心的软件研发技术实现移动通信运营支撑系统软件的产业化生产项目,可以在较短时间提高软件产品的生产效率、产品质量,并能降低研发成本,为移动通信网络运营商和服务商提供更迅捷、完备的系统软件产品服务。
4、软件软构件、组件技术开发生产系统项目；
该项目可行性研究报告已获得山东省发展计划委员会鲁计高技〖2001〗210号文批准。项目总投资4746万元,主要建立开发所需环境以及产品的研发和生产。本项目中软构件、组件是一些代表知识管理实体的组件类,它们相互协作实现核心知识管理过程。面向对象框架的利用,允许知识管理系统的开发者依赖一个已存知识管理组件过程或知识管理组件对象,构造特定用户要求的知识管理系统。构件、组件技术是软件产业实现规模化生产的核心所在,是搭建大型、复杂应用系统的基础,该项技术符合世界最新技术潮流,不仅可以大大缩短开发周期、降低开发人员的开发工作量,而且可以大大提高软件质量。
5、移动终端软件开发生产；
该项目可行性研究报告已获得山东省发展计划委员会鲁计高技〖2001〗206号文批准。项目总投资4700万元,本项目产品中WAP协议架构为移动通信提供了一个可伸缩扩展的协议环境,整个协议栈是一个分层设计的结构,结构中的每一层都能够被上层访问,也能够被其它服务和应用访问。WAP协议的分层结构使得移动终端上的服务和应用能够通过一套定义好的接口利用WAP协议栈的特性,外部应用可以直接访问WAP结构的会话、事务、安全和数据报层。移动终端WAP软件广泛应用于上网手机、PDA等移动终端,具有较大的市场需求。
以上拟投资项目,均符合国家产业政策,工艺技术先进,投资回收期较短,经济效益较好,有利于发挥公司的优势,实现产品结构升级和产业升级。因此,本次增资配股募集资金计划投资项目具有实施的可行性。
六、审议通过《关于增资浪潮集团山东通用软件有限公司的议案》
同意公司以现金方式出资2000万元,以浪潮通软截止2003年3月31日经审计的净资产值折算为浪潮通软的新增注册资本。董事会授权经理层全权办理有关对浪潮通软的增资事宜。本公司将在会计师出具《审计报告》后,对有关事项作进一步的披露。
七、审议通过《关于出资成立山东浪潮信安科技有限公司的议案》
同意公司以现金方式出资300万元,与山东德盛信息科技发展有限公司(出资100万元)和自然人毕茂华(出资30万元)、孙大军(出资30万元)、赵青主(出资40万元)共同出资成立山东浪潮信安科技有限公司。本次出资不构成关联交易。该公司为有限责任公司,注册资本拟为人民币500万元,本公司持有其60%的股份；注册地拟设于济南,主要经营范围拟为：信息安全产品的开发、生产、销售、推广应用及服务等,以上有关事项尚需工商行政管理部门核准。
八、审议通过《关于召开2003年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会提议于2003年6月30日召开2003年第一次临时股东大会,审议本次董事会提交需股东大会审议的事项。
特此公告
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
2003年5月28日
附件一：独立董事候选人张体勤先生简历
张体勤,男,汉族,1950年12月生,现任山东经济学院党委书记,教授、博士生导师。曾任山东工业大学党委副书记、副校长,山东大学党委常委、副校长。主要社会兼职有中国自然辨证法研究会常务理事、山东自然辩证法研究会理事长、中国高教管理研究会常务理事、山东自然辩证法研究会理事长、中国高教管理研究会常务理事、山东高教管理研究会常务副会长等。
附件二：
独立董事提名人声明
提名人山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会现就提名张体勤先生为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人简历详见附件),被提名人已书面同意出任山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
