山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司2001年第二次临时股东大会决议公告
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（以下简称″公司″）于二00一年六月三十日在山东省泰安市泰山华侨大厦召开了2001年第二次临时股东大会。出席本次会议的股东（或股东代理人）共3人，代表公司股份72021050股，占公司股本总额的43．59%；公司董事、监事参加了会议，本次股东大会符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由董事长孙丕恕先生主持，以投票表决的方式审议通过如下事项：
一、审议通过《关于资产重组的议案》。同意向浪潮齐鲁软件产业有限公司购买办公自动化研究所的全部经营性资产和相关负债，交易价格为以2001年4月30日为基 准日的经评估的净资产值7688．80万元（已经山东省财政厅鲁财国资200174号文确认）。此次资产重组有利于进一步调整公司产业结构，扩大软件产业规模，拓展软件业务领域，促进公司持续发展；以资产评估结果为交易价格，符合公平、公正、合理的原则，不会损害公司及中小股东的利益。
同意票为72021050股，占出席会议有效表决票的100%，反对票为0股，弃权票为0股。
二、审议并通过了《关于资产重组后关联交易和同业竞争问题的说明》
公司向关联方浪潮齐鲁软件产业有限公司购买其办公自动化研究所后，已有的通信事业部、系统集成事业部和购买的办公自动化研究所与浪潮齐鲁软件产业有限公司保留的金融事业部在软件运用领域与客户群体等方面不同，不会产生关联交易与同业竞争。
同意票为72021050股，占出席会议有效表决票的100%，反对票为0股，弃权票为0股。
三、审议并通过了《关于授权董事会全权办理本次资产重组有关具体事宜的议案》
公司进行资产重组，因其过程较为复杂，为保障本次重组工作的顺利进行，公司股东大会全权授权董事会负责办理有关具体事宜，包括但不限于聘请有关中介机构、签署有关协议与法律文件、办理工商变更登记事项等。
同意票为72021050股，占出席会议有效表决票的100%，反对票为0股，弃权票为0股。
四、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。
同意公司章程第四十六条改为“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或一名董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同选举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。”
第九十三条改为“董事会由八名董事组成，设董事长一人，副董事长一人”。
第九十八条改为“董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”
第一百条改为“董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。”
第一百零三条第二款改为“如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”
同意票为72021050股，占出席会议有效表决票的100%，反对票为0股，弃权票为0股。
公司聘请的具有证券从业资格的北京市中银律师事务所彭山涛律师出席会议，并出具法律意见书。该法律意见书认为，本次大会的召集、召开程序，出席会议人员资格及会议表决程序均符合法律法规和公司章程的规定，大会决议合法有效。
特此公告！
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
二00一年六月三十日
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司于2001年6月30日下午2点在泰安泰山华侨大厦二楼会议室召开了第二届董事会第十五次会议，会议应到董事8人，实到董事（授 权代表）8人（其中董事杜群利先生委托董事王柏华先生代为表决，董事孙志忠先生 委托董事丁兆迎先生代为表决）；公司3名监事和部分高管人员列席会议，符合《中 华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由公司董事长孙丕恕先生主持，审议通过如下事项：
审议并通过了公司《关于选举张磊先生为副董事长的议案》
同意选举公司董事张磊先生为公司副董事长。
特此公告！
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
二OO一年六月三十日
附：张磊先生简历
张磊，男，37岁，国际金融硕士。曾任沈阳市人民银行、沈阳证券交易中心信息工程部负责人，沈阳证监办副处长，咨询公司副总经理，沈阳产权交易中心副主任，万众集团副总裁、锦州港集团股份有限公司副总裁兼财务总监、上市公司北大车行公司董事，大龙泉公司董事。现任浪潮电子信息产业股份有限公司副总经理、董事会秘书，本公司副董事长。
