厦门国贸集团股份有限公司
XIAMEN ITG GROUP CORP. , LTD.
章 程
2022 年 1 月
目 录
第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股 份...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股东......6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 8
第三节 股东大会的召集 ...... 10
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 11
第五节 股东大会的召开 ...... 13
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 15
第五章 公司党组织...... 19
第六章 董事会...... 21
第一节 董事......21
第二节 董事会 ...... 23
第七章 总裁及其它高级管理人员...... 26
第八章 监事会...... 28
第一节 监事......28
第二节 监事会 ...... 28
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 30
第一节 财务会计制度 ...... 30
第二节 内部审计 ...... 33
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 33
第十章 通知和公告...... 34
第一节 通知......34
第二节 公告......34
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 35
第一节 合并、分立、增资和减资...... 35
第二节 解散和清算 ...... 36
第十二章 修改章程...... 37
第十三章 附则...... 38
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，健全完善中国特色现代企业制度，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司。
公司经厦门市经济体制改革委员会（93）006号文件批准，以募集方式设立，在厦门市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码913502001550054395。
第三条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第四条 公司应按照有关规定和要求，设立工会、共青团等群团组织，并为群团组织
的活动提供必要的条件。
第五条 公司于一九九六年九月十八日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股1,000万股，于一九九六年十月三日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册名称为“厦门国贸集团股份有限公司”。 其英文名称为：Xiamen ITG
Group Corp.,Ltd.
第七条 公司注册住所为中国福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心2801单元，
邮政编码：361016。
第八条 公司注册资本为2,117,666,057元人民币。
第九条 公司营业期限至二零四六年十二月二十三日。
第十条 董事长为公司法定代表人。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股份包括普通股和优先股，股东以其所持股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总裁和其它高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其它高级管理人员。
第十三条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：依法经营，规范管理，确保公司持续、稳步、健康发展，实现股东、企业和员工利益共同成长。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：金属及金属矿批发（不含危险化学品和监
控化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；工艺美术品及收藏品零售（不含文物、象牙及其制品）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；珠宝首饰零售；房地产开发经营；国际货运代理；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；黄金现货销售；白银现货销售；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；第二类医疗器械零售；第三类医疗器械零售。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司设置普通股和优先股，公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以依据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。普通股是指公司所发行的普通种类的股份。优先股是指在公司发行的普通股股份之外发行的其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制的股份。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司由厦门经济特区国际贸易信托公司以其全部资产作价入股独家发起，
于一九九三年二月以定项募集方式设立，公司成立时发起人以140,000,000.00元净资产折价出资认购7000万股。
第二十一条 公司股份总数为2,117,666,057股，均为面值壹元的人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。
公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其它有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司发行的优先股不附有回售条款，优先股股东无权要求公司赎回优先股。公司可根据相关规定赎回优先股并支付所欠股息。公司应在赎回优先股后相应减记发行在外的优先股股份总数。
公司收购本公司股份的，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其它方式。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十五第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，且应当通过公开的集中交易方式进行。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的普通股股份或优先股股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司普通股股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司普通股股份百分之五以上
的股东，将其持有的本公司普通股股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上普通股股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。
普通股股东享有同等权利，承担同种义务；优先股股东根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
查看PDF原文
