证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2020-023
上海锦江国际酒店股份有限公司
关于转让天津沪锦投资、沈阳松花江街锦江之星、长春锦旅投资、天津锦江之星、镇江京口锦江之星部分股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”或“公
司”）全资子公司锦江之星旅馆有限公司（以下简称“锦江之星”）通过非
公开协议转让的方式向上海锦江资本股份有限公司（以下简称“锦江资本”）
转让其持有的天津沪锦投资管理有限公司（以下简称“天津沪锦投资”）
70%的股权；公司全资子公司上海锦江国际旅馆投资有限公司（以下简称
“旅馆投资公司”）通过非公开协议转让的方式向锦江资本转让其持有的
沈阳松花江街锦江之星旅馆有限公司（以下简称“沈阳松花江街锦江之星”）
70%的股权、长春锦旅投资管理有限公司（以下简称“长春锦旅投资”）
70%的股权、天津锦江之星旅馆有限公司（以下简称“天津锦江之星”）
51%的股权及镇江京口锦江之星旅馆有限公司（以下简称“镇江京口锦江
之星”）51%的股权（合称为“本次交易”）。
关联人回避事宜：锦江资本系本公司控股股东。根据《上海证券交易所股
票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。审议关联交易相关议案时，
公司 6 名关联董事回避表决。
关联交易金额：本次关联交易金额为人民币 160,066,163.13 元。
过去 12 个月，公司与实际控制人、控股股东等关联方存在与本次交易类
别相关的交易共计人民币 475,933,133.36 元，合计后未超过公司最近一期
经审计公司净资产 5%，本次交易无需提交股东大会审议。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、 关联交易概述
锦江之星通过非公开协议转让的方式向锦江资本转让其持有的天津沪锦投资70%的股权；旅馆投资公司通过非公开协议转让的方式向锦江资本转让其持有的沈阳松花江街锦江之星 70%的股权、长春锦旅投资 70%的股权、天津锦江之星 51%的股权及镇江京口锦江之星 51%的股权。
2020 年 6 月 30 日，锦江之星与锦江资本就天津沪锦投资 70%股权转让事宜签
署《股权转让协议》，旅馆投资公司与锦江资本就沈阳松花江街锦江之星 70%的股权、长春锦旅投资 70%的股权、天津锦江之星 51%的股权及镇江京口锦江之星 51%的股权的转让事宜分别签署《股权转让协议》。
本次交易的受让方为锦江资本。锦江资本系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。
本次关联交易金额为人民币 160,066,163.13 元。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与实际控制人、控股股东存在与本次交易类别相关的交易总计人民币 635,999,296.49 元，未超过公司最近一期经审计净资产 5%，本次交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：上海锦江资本股份有限公司
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
法定代表人：俞敏亮
注册资本：人民币556,600万元
住所：上海市杨新东路24号316-318室
经营范围：酒店投资、企业投资管理、酒店管理、国内贸易，自有办公楼、公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询；以下限分支机构经营：酒店经营、餐饮、附设卖品部（含烟、酒零售）、西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、水疗按摩、美容美发、游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：锦江国际（集团）有限公司持有75%股份
最近三年主要业务发展情况：锦江资本是一家于香港交易所上市的股份有限公司（证券代号：02006），是中国领先的酒店集团，最近三年主要从事全服务酒店营运与管理、有限服务酒店管理与特许经营、餐厅营运、客运物流以及旅游中介等相关业务。
关联方与上市公司关系：锦江资本系公司控股股东，持有本公司50.32%股份。股权结构图如下：
最近一年经审计的主要财务数据：截至2019年12月31日，锦江资本资产总额为人民币634.32亿元，资产净额为人民币196.30亿元，2019年度实现营业收入人民币209.72亿元，净利润为人民币67,596万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
天津沪锦投资 70%的股权、沈阳松花江街锦江之星 70%的股权、长春锦旅投资 70%的股权、天津锦江之星 51%的股权及镇江京口锦江之星 51%的股权。
1、天津沪锦投资的基本情况
公司名称：天津沪锦投资管理有限公司
法定代表人：钱康
成立日期：2008 年 12 月 24 日
注册资本：人民币 1,800 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：天津市红桥区光荣道 99，105 号 201
统一社会信用代码：91120106681884787E
经营范围：以自有资金对酒店项目投资；中餐类制售；电子产品、预包装食品零售；烟零售；旅客住宿；会议服务；日用百货批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：锦江之星持有 100%股权
具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对天津沪锦
投资 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审
计报告》（信会师报字[2020]第 ZA22958 号）。天津沪锦投资最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 42,463,664.96
净资产 41,102,868.90
项目 2019 年度
营业收入 9,896,802.24
净利润 2,638,712.17
2、沈阳松花江街锦江之星的基本情况
公司名称：沈阳松花江街锦江之星旅馆有限公司
法定代表人：昝琳
成立日期：2008 年 2 月 21 日
注册资本：人民币 2,000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：沈阳市皇姑区松花江街 7 号
统一社会信用代码：91210105671954243Y
经营范围：住宿服务，会务服务，餐饮服务；食品批发、零售；卷烟、雪茄烟、日用百货零售；对旅馆业的投资及咨询，商务信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：旅馆投资公司持有 100%股权
具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对沈阳松花
江街锦江之星 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的财务报告出具了标准无保留意
见的《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZA22961 号）。沈阳松花江街锦江之星最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 31,246,186.67
净资产 30,437,004.18
项目 2019 年度
营业收入 7,537,101.37
净利润 1,082,265.98
3、长春锦旅投资的基本情况
公司名称：长春锦旅投资管理有限公司
法定代表人：昝琳
成立日期：2009 年 3 月 26 日
注册资本：人民币 250 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：长春市朝阳区康平街 723 号
统一社会信用代码：9122010168336980XJ
经营范围：对旅馆业的投资及咨询；住宿、会议服务；经销百货、日杂、预包装食品（除乳制品外的其他食品）；小型餐馆（不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；物业服务；卷烟、雪茄烟的零售；房屋租赁（法律法规禁止的项目不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：旅馆投资公司持有 100%股权
具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对长春锦旅
投资 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审
计报告》（信会师报字[2020]第 ZA22962 号）。长春锦旅投资最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 28,146,664.79
净资产 10,638,070.30
项目 2019 年度
营业收入 5,625,496.16
净利润 350,348.54
4、天津锦江之星的基本情况
公司名称：天津锦江之星旅馆有限公司
法定代表人：昝琳
成立日期：2003 年 7 月 1 日
注册资本：人民币 4,000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：天津市滨海新区塘沽河北路 2-98 号
统一社会信用代码：911
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