证券代码：600754/900934 证券简称：锦江股份/锦江B股 公告编号：2019-006
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
第八届董事会第六十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年3月18日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第八届董事会第六十二次会议的通知，会议于2018年3月28日上午在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海锦江国际酒店发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由公司董事长俞敏亮先生主持，公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：
一、2018年度董事会报告；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、2018年年度报告及摘要；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、2018年度企业社会责任报告；
《2018年度企业社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、2018年度财务决算报告；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、2018年度利润分配预案；
本公司利润分配及分红派息基于母公司的可供分配利润，本公司2018年度经
审计的母公司报表中的净利润为852,213,426.48元，加上2018年初可供分配利润662,730,958.92元，减去2018年已分配的2017年度股利536,444,406.40元，提取法定盈余公积5,770,603.15元，2018年末母公司报表中可供分配利润为972,929,375.95元。
根据《公司法》、《公司章程》以及相关监管规定，本公司在分配有关年度税后利润时，提取法定盈余公积和任意盈余公积及进行股利分配。按照上述原则，本公司现提出2018年度利润分配预案如下：
1、《公司法》及《公司章程》规定，本公司按年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积；当法定盈余公积累计额达到股本的50%以上时，可不再提取。本公司股本的50%为478,968,220.00元，截至2017年12月31日，本公司法定盈余公积为473,197,616.85元，因此，本公司本年度计提法定盈余公积5,770,603.15元。
2、2018年度不提取任意盈余公积。
3、以截至2018年12月31日的总股本957,936,440股为基数，向本公司登记在册的全体股东每10股派发现金股利（含税）人民币6.00元；B股股利折算成美元支付，其折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定。2018年度共计派发现金股利574,761,864.00元，占本公司2018年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为53.10%，占本公司2018年度母公司报表中净利润的比率为67.44%；占本公司2018年度合并报表中归属于上市公司股东的净资产的比率为4.55%。
4、2018年度不实施资本公积金转增股本。
公司独立董事发表以下独立意见：
董事会提出的《2018年度利润分配预案》符合国家的相关法律法规和《公司章程》等的规定，能够保障股东的稳定回报，并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。
我们认为公司《2018年度利润分配预案》中现金分红水平合理，符合公司实
际和公司制定的现金分红政策规定，同意该利润分配预案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
六、关于2018年度内部控制自我评价报告的议案；
《2018年度内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事发表以下独立意见：
公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于支付会计师事务所审计费用的议案；
报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2018年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，根据双方签订的《审计业务约定书》，本公司就2018年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计专业服务费共计人民币285.50万元人民币，其中当年度财务报表审计费用为175.50万元人民币（含服务费用相关的税费，不含代垫支出、费用）；内部控制审计业务费用为110万元人民币（含代垫支出、费用以及相关税费）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于聘请公司2019年度财务报表和内控审计机构的议案；
根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）有关问题的通知》和《公司章程》等规定，经董事会审计委员会提议，董事会建议继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2019年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，并授权公司经营管理层根据市场惯例与会计师事务所协商确定其酬金。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
九、关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度拟发生关联交易的议案；
详见公司《日常关联交易公告》2019-007号。
公司独立董事发表以下独立意见：
公司结合实际情况，对2019年购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联受托经营、借用合格从业人员的劳动报酬及社会保险费、在财务公司存贷款的利息收入和支出进行了预计；同时对与关联人进行的有限服务型酒店管理、租赁、受托经营、订房合作、团膳服务委托管理等协议的主要内容进行了审议。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避。公司的本次关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
因上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）系本公司控股股东，锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际”）系本公司实际控制人，上海锦江资本管理有限公司（以下简称“锦江资本”）与本公司存在关联关系，该等交易属关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在锦江国际、锦江酒店集团任职的以及与锦江资本存在关联关系的本公司5名董事回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
十、关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
详见公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》2019-008号。
公司独立董事发表以下独立意见：
报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行管理和使用；注销了已使用完毕的募集资金专项账户并终止了对应的监管协议。
我们认为公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、关于计提金广快捷商誉减值准备事宜的议案；
详见公司《关于计提山西金广快捷酒店管理有限公司商誉减值准备的公告》2019-009号。
公司独立董事发表以下独立意见：
公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十二、关于公司执行新修订的金融工具会计准则的议案；
详见公司《关于公司执行新修订的金融工具会计准则的公告》2019-010号。
公司独立董事发表以下独立意见：
本次公司执行新修订的金融工具会计准则是按照财政部2017年新颁布的相关会计准则的规定进行的合理变更和调整，执行新修订的金融工具会计准则不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，其决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意公司本次执行新修订的金融工具会计准则事项。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十三、关于2018年度高级管理人员薪酬的议案；
2018年度公司经营管理层完成年初董事会下达的年度经营目标，同意计发报酬总额为人民币574.12万元（不含独立董事）。
公司独立董事发表以下独立意见：
公司高级管理人员2018年度薪酬经董事会批准，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司高级管理人员2018年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定。公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。
在本公司领取薪酬的1名董事回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
上述第一、二、四、五、七、八项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2019年3月30日
