上海锦江国际酒店发展股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“锦江股份”或“本公司”）拟现金收购控股子公司Keystone少数股东FortuneNewsInternationalLimited持有的Keystone3.03815%股权和EverFelicitousLimited持有的Keystone0.46010%的股权（合计3.49825%的股权），本次交易价格为人民币351,216,077.14元。本次交易完成后，公司对Keystone的持股比例由93.0035%上升至96.50175%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，本次交易的交易对方构成公司关联方。公司与交易对方的上述交易构成关联交易。
根据《关联交易实施指引》的规定，具有执行证券、期货相关业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易涉及的标的公司出具了审计报告，具有执行证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司就本次标的股权出具了资产评估报告。
本次交易完成后，Keystone仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围变更。
本次交易未构成重大关联交易或重大资产重组。
于2018年11月23日，本公司与FortuneNewsInternationalLimited和EverFelicitousLimited签署了《股份转让协议》，公司拟收购FortuneNewsInternationalLimited持有的KeystoneLodgingHoldingsLimited（以下简称“Keystone”）3.03815%股权和EverFelicitousLimited持有的Keystone0.46010%的股权（合计3.49825%的股权）。经交易双方协商一致，本次交易价格为人民币351,216,077.14元。本次交易完成后，公司对Keystone的持股比例由93.0035%上升至96.50175%。
本次交易对方FortuneNewsInternationalLimited和EverFelicitousLimited的实际控制人均为郑南雁先生，合计持有对公司具有重要影响的控股子公司Keystone6.9965%的股份，为公司的关联方。根据《关联交易实施指引》第二十条第一款关于重大关联交易的界定：“交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易”，本次交易金额为人民币351,216,077.14元，占公司截至2017年12月31日经审计归属于母公司净资产绝对值的比例未达到5%，不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
本次交易对方的具体情况如下：
1、FortuneNewsInternationalLimited
公司名称 FortuneNewsInternationalLimited
注册地址 SertusChambers,P.O.Box905,QuastiskyBuilding,Road
Town,Tortola,BritishVirginIslands
商业登记号 1020333
公司类型 有限公司
主要经营业务 投资
资本金 可发行5万股，每股票面价值1美元
股份数 已发行1股
成立日期 2006年4月6日
股权结构 郑南雁通过Audrey&Aaron持有1股
2、EverFelicitousLimited
公司名称 EverFelicitousLimited
注册地址 SertusChambers,P.O.Box905,QuastiskyBuilding,Road
Town,Tortola,BritishVirginIslands
商业登记号 1785458
公司类型 有限公司
主要经营业务 投资持股
资本金 可发行5万股，每股票面价值1美元
股份数 已发行5万股
成立日期 2013年8月1日
股权结构 1.郑南雁持38,921股；
2.LiuJianXiong持909股;
3.LinYuezhou持3,390股;以及
4.YuChao持6,780股
三、关联交易标的基本情况
本次交易系公司向FortuneNewsInternationalLimited及EverFelicitousLimited购买其持有的Keystone合计3.49825%股权。
（一）交易标的概况
公司名称 KeystoneLodgingHoldingsLimited
注册地址 CodanTrustCompany(Cayman)Limited（公司秘书），
CricketSquare，HutchinsDrive，POBox2681，
GrandCayman，KY1-1111，CaymanIslands
注册号 273896
公司类型 豁免的有限责任公司
主营业务 投资
资本金 授权资本为5亿股，每股票面价值为0.0001美元
股份数 已发行138,507,562股，每股票面价值0.0001美元（已足额
缴付）
成立日期 2012年12月12日
本次股份收购前 本次股份收购后
序号 股东 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
上海锦江国际酒店
1 发展股份有限公司 128,816,866 93.0035 133,662,214 96.50175
Fortune News
2 International 9,053,420 6.5364 4,845,348 3.49825
Limited
3 Ever Felicitous 637,276 0.4601 0 0
Limited
合计 138,507,562 100.0000 138,507,562 100.00000
（三）主要财务数据
根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对Keystone出具的“德师报(审)
字(18)第S00377号”的《审计报告》及德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对
Keystone出具的德师报(阅)字(18)第R00081号的《审阅报告》，Keystone经审计的
2016-2017年度主要财务数据及经审阅的2018年半年度主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年6月30日
（经审计） （经审计） （经审阅）
资产总额 7,066,520,772.26 7,642,306,228.98 8,060,314,149.58
负债总额 3,706,209,051.47 3,971,721,264.26 4,073,822,301.36
所有者权益总计 3,360,311,720.79 3,670,584,964.72 3,986,491,848.22
归属于母公司所有 3,335,483,032.65 3,633,851,709.10 3,930,692,511.00
者权益合计
项目 2016年度 2017年度 2018年1-6月
（经审计） （经审计） （经审阅）
营业收入 3,562,069,049.87 3,985,250,725.50 2,009,471,929.18
营业利润 40,565,858.54 450,843,915.57 223,418,051.44
净利润 4,215,462.27 295,852,304.25 153,322,920.09
其中：归属于母公司 10,302,743.87 270,872,273.56 133,133,579.87
所有者的净利润
本次收购价格以标的股权截至2017年12月31日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）以2017年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第0658号），截至评估基准日2017年12月31日，拟收购标的资产Keystone股东全部权益价值的评估结果为1,182,000.00万元。该等评估结果已经“沪锦评备[2018]第5号”评估备案表确认。
四、本次关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议各方
收购方：上海锦江国际酒店发展股份有限公司（“投资人”）
转让方：EverFelicitousLimited（“Ever”）
FortuneNewsInternationalLimited（“Fortune”）
转让方实际控制人：郑南雁（“郑南雁”，与Ever、Fortune合称为“郑先生方”）
标的公司：KeystoneLodgingHoldingsLimited（“Keystone”）
（二）交易标的
Ever持有的Keystone637,276股及Fortune持有的Keystone4,208,072股，总计4,845,348股，占标的公司已发行股权比例的3.49825%。
（三）交易价格
经交易双方协商一致，标的股权（Keystone3.49825%股权）交易价格确定为人民币351,216,077.14元，交易价格已包含转股税款，且2018年1月1日起该等股份所享有或承
