证券代码：600754(A 股) 900934(B 股) 编号：临 2012-005
证券简称：锦江股份(A 股) 锦江 B 股(B 股)
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于 2012 年 3 月 16 日以书面方式发出了关于召开第六届董事会第二十
七次会议的通知，会议于 2012 年 3 月 27 日上午在上海海仑宾馆召开，应到董事
12 名，实到董事 12 名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会
成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：
一、2011 年度董事会报告；
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、2011 年年度报告及摘要；
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、2011 年度财务决算报告；
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、2011 年度利润分配预案；
本公司利润分配及分红派息基于母公司的可供分配利润，本公司 2011 年度经
审计的母公司报表中归属于上市公司股东的净利润为 228,005,363.50 元，加上
2011 年初可供分配利润 399,359,771.17 元，减去 2011 年已分配的 2010 年度股利
229,231,481.20 元，2011 年末母公司报表中可供分配利润为 398,133,653.47 元。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海锦江国际酒店发展股份有限公司章程》
以及相关监管规定，提出 2011 年度利润分配预案如下：
1、因本公司法定盈余公积金累计额已达到股本的 50%，依法不再提取 2011 年
度法定盈余公积。
2、以截至 2011 年 12 月 31 日的总股本 603,240,740 股为基数，向本公司登
记在册的全体股东每 10 股派发现金股利（含税）人民币 3.60 元；B 股股利折算成
美元支付，其折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中国
人 民 银 行 公 布 的美 元兑 人 民 币 的 中 间价 确定 。 2011 年 度 共 计派 发 现 金 股 利
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217,166,666.40 元，占本公司 2011 年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的
比率为 67.76%，占本公司 2011 年度母公司报表中归属于上市公司股东净利润的比
率为 95.25%。
3、本次利润分配后，本公司 2011 年度合并报表中归属于上市公司股东的未
分配利润为 509,239,422.69 元，本公司 2011 年度母公司报表中归属于上市公司
股东的未分配利润为 180,966,987.07 元，均转至下一年度未分配利润。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、关于支付会计师事务所审计费用的议案；
报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所有限公司担任本公司 2011 年年度
财务报表审计业务的会计师事务所，根据双方签订的《审计业务约定书》，本公司
就 2011 年年度财务报表审计向德勤华永会计师事务所有限公司支付审计专业服务
费计 115.9 万元人民币（不含食宿和交通费）。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、关于聘请公司 2012 年度财务报表和内控审计机构的议案
根据董事会审计委员会提议，董事会建议聘请德勤华永会计师事务所有限公
司担任本公司 2012 年年度财务报表审计业务和内控审计业务的会计师事务所，并
授权公司经营管理层根据市场惯例与会计师事务所协商确定其酬金。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、关于 2011 年度日常关联交易执行情况及 2012 年度拟发生关联交易的议
案；
（详见公司关联交易公告临 2012-006）。
因上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）系
本公司控股股东，此次交易属关联交易。锦江国际（集团）有限公司（以下简称
“锦江国际”）系本公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，
在锦江国际、锦江酒店集团任职的本公司 4 名董事回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、关于制定公司《内部控制规范实施工作方案》的议案；
为保证公司顺利执行企业内部控制规范，全面提升公司经营管理水平和风险
防范能力，促进公司实现可持续发展，根据国家财政部等五部委联合发布的《内
部控制基本规范》等相关要求，结合公司实际，公司制定了《内部控制规范实施
工作方案》。
《内部控制规范实施工作方案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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九、关于向控股子公司锦江之星旅馆有限公司及其附属公司委托贷款的议案；
为了确保锦江之星等经济型酒店的快速发展，经董事会研究决定，同意公司
通过委托贷款方式借款给锦江之星旅馆有限公司及其附属公司，新增额度不超过
4.5 亿元人民币，额度总额不超过 9.5 亿元人民币。并授权公司经营管理层操作委
托贷款的具体事宜，授权期限至 2013 年 3 月 31 日。
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司（即母公司口径）已通过委托贷款方式借给
锦江之星及其附属公司的总金额为 5.35 亿元人民币。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、关于授权公司经营管理层适时平稳减持“长江证券”流通股份的议案；
鉴于本公司持有的 130,796,701 股“长江证券”（证券代码：000783）限售流
通股已于 2010 年 12 月 27 日解除限售上市流通，经董事会研究决定，授权公司经
营管理层可根据市场情况和经营需要适时减持“长江证券”部分股权，2012 年度
减持股份数不超过 2500 万股。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、关于长期股权投资清算损失处理的议案
湖北长欣投资发展有限责任公司（在长江证券有限责任公司以存续分立方式
分立的基础上设立登记，以下简称“长欣公司”）于 2011 年 12 月 7 日召开 2011
年第一次临时股东会，审议通过《长欣公司终止经营清算报告》、《长欣公司清算
财务分配方案》。根据《长欣公司清算财务分配方案》，本公司获得 622.5 万元的
现金清算资产。
本公司对长欣公司的初始投资成本为 20,973,092 元。公司六届十五次董事会
审议通过了《关于计提长期股权投资减值准备的议案》：根据湖北天泰会计师事务
所有限公司出具的鄂泰审字（2010）第 1062 号清算审计报告等相关资料，同意按
对长欣公司长期股权投资账面价值与预计回收金额之间的差额计提减值准备人民
币 11,000,000 元。以长期股权投资净额扣除所获清算现金资产，本公司清算损失
为 3,748,092 元。
经董事会研究决定，同意对长欣公司的长期股权投资清算损失予以处理。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、关于锦江之星旅馆有限公司与锦江国际电子商务有限公司签署《锦江
国际客户忠诚度计划礼计划合作协议》的议案
公司下属全资子公司锦江之星旅馆有限公司（以下简称“锦江之星”）为进一
步提高客人满意度和忠诚度，锁定老客户，扩大新客户，拟加入锦江国际客户忠
诚度计划礼计划。经董事会研究研究，同意锦江之星与锦江国际电子商务有限公
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司（以下简称“电商公司”）签署《锦江国际客户忠诚度计划礼计划合作协议》。
该协议有效期自 2012 年 4 月 15 日起至 2013 年 12 月 31 日止。
因电商公司系本公司实际控制人锦江国际之控股子公司，此次交易属关联交
易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在锦江国际任职的本公司 2 名
董事回避表决。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
为进一步加强公司的规范运作，确保公司信息披露的真实性、准确性、完整
性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，强化信息披露的责任意识，保
护投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》、
《信息披露事务管理制度》等内部制度的有关规定，结合公司实际情况，公司制
定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、关于 2011 年度公司高级管理人员薪酬的议案；
2011 年度公司经营管理层完成年初董事会下达的年度经营目标，同意计发报
酬总额为 457.1 万元（不含独立董事）。
在本公司领取薪酬的 4 名董事回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述第一、二、三、四、五、六、七项议案需提交公司 2011 年度股东大会审
议。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2012 年 3 月 27 日
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